炒股、炒内幕均亏损，前保代十年禁入；袋鼠投资总经理操纵股价，“没一罚三”
券商私募合规处罚榜
（2024.09.06-2024.09.17）
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为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商、银行、保险、信托、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构及从业人员的监管“罚单”。
券商机构监管事项
渤海证券股份有限公司（1）
【投行】
渤海证券于2024年5月9日收到《立案告知书》（证监立案字0082024007号），内容为：“因你公司涉嫌财务顾问业务违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月24日，我会决定对你单位立案。
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东方证券承销保荐有限公司（3）
【投行】
2023年3月17日，深交所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。经查，东方证券承销保荐有限公司在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。深交所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。2023年8月28日，深交所向东方投行发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，东方投行提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，深交所也对此进行了重点问询。东方投行作为项目保荐人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。东方投行的上述行为违反了深交所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条、第三十条第一款和第二款的规定。鉴于上述事实和情节，依据深交所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十条、第四十二条的规定，2024年9月6日，深交所对东方证券投行采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东方投行在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具文件的的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕554号）
朱正贵、刘旭作为项目保荐代表人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。朱正贵、刘旭的上述行为违反了深交所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条第一款、第三十条第一款和第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十二条的规定，2024年9月6日，深交所对保荐代表人朱正贵、刘旭给予通报批评的处分。（深证审纪〔2024〕20号）
【投行】
共达电声股份有限公司（简称：共达电声）间接股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（简称：无锡锐昊）合伙份额存在代持。东方证券承销保荐作为共达电声向特定对象发行股票项目的保荐机构，朱正贵、刘旭作为项目保荐代表人，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感）的股权结构进行充分核查，未能及时发现无锡韦感的股东无锡锐昊合伙份额存在代持，盖章、签字的《关于共达电声申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版）》披露的无锡锐昊合伙份额持有情况与事实不符。上述行为违反了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第六条、第四十五条及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第五条的规定，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第六十四条的规定，2024年9月3日，山东证监局对东方证券承销保荐、朱正贵、刘旭采取出具警示函的监管措施，要求其高度重视，在收到本决定之日起30日内提交书面报告。（〔2024〕96号）
广发证券股份有限公司（3）
【投资】
广发证券股份有限公司在上海证券交易所2024年3月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在以下情形：
一是存在未审慎报价的情况，部分内部研究报告计算过程存在明显错误，审批复核工作不到位，导致报告建议价格区间明显偏高并影响最终报价，个别项目高报价情况引发投资者信访投诉。
二是未履行报价评估和决策程序，新股报价决策仅由一人在内部报告建议价格区间内确定最终报价，最终报价的集体决策过程缺失。
三是定价依据不充分，内部研究报告相关估值参数的设置依据不充分，逻辑推导过程缺失；最终报价逻辑推导过程不完备，新股投资决策人员在内部报告建议区间中随机确定申报价格，报价的确定缺少逻辑推导过程。
四是网下询价和配售业务制度不完着，新股询价相关内部制度修订于2018年，未及时根据后续全面注册制相关规则进行更新，制度建设存在一定缺失。例如，对于内部研究报告撰写原则及内容要求、新股投资决策机制、报价操作复核流程、底稿留存、业务培训以及通讯设备管控等内容均未在相关制度中明确规定。
五是重要操作环节履行复核机制不到位，提交报价日期与复核确认日期不一致，复核记录存在滞后，报价复核有效性有待提高。
六是通讯设备管控不到位，研究人员的通讯设备仅在询价日上午9点半之前受到管控，9点半以后通讯设备不受管控；报价决策人员询价日在外地出差的，仍可以用手机远程填报价格，存在报价信息泄露的风险。
上述情况不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(简称《管理规则》)第十八条、第二十五条、第二十六条以及第四十一条第(七)项、第(十二)项的有关规定要求。2024年9月13日，根据《管理规则》第五十四条、第五十八条等有关规定，中证协对广发证券采取列入网下投资者限制名单十二个月以及警示的自律措施。（〔2024〕21号）
【投行】
经查，魏妩菡、李映文作为四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
报告期内，发行人销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。
发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。魏妩菡、李映文作为项目保荐代表人，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第一款的规定，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的第二十七条第一款的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月6日，深交所对魏妩菡、李映文采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕568号）
【财富管理】
经查，吕颜辰在从业期间于2024年6月2日参加中证协组织的证券行业专业人员水平评价统一测试，在“证券投资顾问业务”科目测试中查阅手机，上述行为属于“在测试中使用手机等电子设备查阅相关内容的”严重违规情形，违反了中证协《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》的相关规定。考虑到其所在机构已因此采取解除劳动合同的内部问责措施，根据《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》第三十九、四十八条等相关规定，2024年8月15日，中证协决定对吕颜辰采取认定十二个月不适合从事相关业务（全部证券业务）的纪律处分，并按规定记入中证协执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。（〔2024〕13号）
国金证券股份有限公司（1）
【投行】
经查，国金证券股份有限公司作为罗普特科技集团股份有限公司（以下简称罗普特）的首次公开发行股票并上市的保荐机构，在持续督导工作中存在以下问题：
2020年12月，罗普特就贵州省都匀市等地3个项目与客户签订3份供货协议。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议。罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。事实上，相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户，罗普特2020年、2021年存在虚增收入等行为，2022年存在虚减利润行为。国金证券在对罗普特持续督导过程中存在未勤勉尽责的情形，持续督导现场检查工作不到位，出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确。
国金证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第五条第一款、第二十八条和《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条第一款、第二十八条的规定。王学霖、阮任群作为负责持续督导的保荐代表人，对上述行为负有主要责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第六十四条和《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条的规定，2024年9月10日，厦门证监局对国金证券、王学霖、阮任群采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定将相关情况记入诚信档案。要求其充分吸取教训，完善持续督导工作管理机制，充分落实勤勉尽责要求，提升持续督导工作有效性。国金证券应于收到本决定书之日起20个工作日内提交书面整改报告。（〔2024〕33号）
国投证券股份有限公司（1）
【投行】
2023年6月30日，深交所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。国投证券股份有限公司为项目保荐人，曹柯、周鹏翔为项目保荐代表人。经查，国投证券及保荐代表人在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查。
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。
证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实控人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。一是发行人未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况。二是发行人未完整披露与非关联第三方的大额资金拆借。报告期内，发行人向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元，但未按照《招股说明书准则》第七十条的要求充分披露该等资金拆借情形。发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。经查《保荐工作报告》，你们在尽职调查过程中，未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人进行准确、完整的信息披露。
二、未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查。
招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。
证监会现场检查发现，发行人销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形。一是销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。二是存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料等情形。三是研发管理方面，研发管理内部控制制度不完善，样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。四是公司治理方面，存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，公司经营层和董事会职能未分离等情形。你们在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度不完善等内控缺陷以及公司治理不规范的问题，在执行存货监盘、研发费用等核查程序中已发现上述存货管理、研发管控存在的问题，但未执行进一步的核查程序予以核实，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。
三、未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注。证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范、相关信息披露不准确的情形。一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确。二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。发行人披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现发行人实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。你们在尽职调查过程中，未充分关注上述会计处理不规范的情况，执行的核查程序不到位，未能保证相关财务信息披露的准确性。
国投证券作为项目保荐人，曹柯、周鹏翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月13日，深交所对国投证券、曹柯、周鹏翔采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书、其他信息披露文件及出具文件的真实、准确、完整。（深圳证券交易所深证函〔2024〕587号）
海通证券股份有限公司（1）
【投行】
2023年2月23日，深交所受理了海通证券推荐的赛克赛斯生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请，韦健涵、朱文杰为项目保荐代表人。经查，海通证券在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形。
招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。
深交所在审核过程中，针对发行人业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询，并要求海通证券发表明确意见。海通证券核查后在审核问询回复中发表明确意见称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。
现场检查发现，发行人业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。海通证券对发行人推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验。二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。
二、资金流水核查取证不充分。
申报文件显示，海通证券对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5万元及以上的收付款、1万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。
现场检查发现，海通证券资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。
三、对终端客户走访、视频访谈程序不到位。
申报文件显示，海通证券通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。
现场检查发现，海通证券对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。
综上，海通证券未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第六十二条等执业规范的要求充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对发行人资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月4日，深交所决定对海通证券、韦健涵、朱文杰采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕556号）
光大证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查明，赵远军存在以下违法事实:
一、作为证券从业人员违规买卖证券。
2018年9月17日至2022年2月28日，赵远军在光大证券股份有限公司任职，为证券从业人员。2018年9月17日至2022年2月28日期间，赵远军实际控制并使用“赵某江”华泰证券普通账户和信用账户,交易相关证券。截至2022年4月25日,违规交易证券已全部卖出。经计算，该账户实际获利情况为亏损。
二、赵远军内幕交易“星星科技”。
(一)内幕信息形成及公开过程。
2020年2月17日,光大证券康某结合星星科技情况和融资规则,设计了相关重大资产重组方案。
2020年2月19日,康某向赵远军汇报本次重大资产重组项目的情况。赵远军向光大证券相关负责人报告相关事宜,并指示康某进行重组项目的可行性分析。
2020年2月20日,康某向赵远军发送了相关分析报告。
2020年2月22日,赵远军参与了与星星科技方面就该项目进行的视频会晤。
2020年3月15日,星星科技发布相关重大资产重组公告。
星星科技发布的相关重大资产重组方案在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2020年2月22日,公开于2020年3月15日。赵远军属于内幕信息知情人,知悉时间不晚于2020年2月22日。
(二)涉案账户交易“星星科技”情况。
2020年2月25日、28日,赵远军使用“赵某江”证券账户合计买入“星星科技”1,601,600股,成交金额11,412,229.52元。2021年8月18日、19日,赵远军累计卖出“星星科技”1,601,600股,成交金额6,095,945.00元。经计算,上述交易亏损5,325,882.10元。
以上事实,有相关证券账户资料及交易记录,银行流水,星星科技、光大证券提供相关材料,当事人及相关人员询问笔录,电子设备取证信息,交易所盈利计算数据等证据证明,足以认定。
赵远军作为证券从业人员,控制使用“赵某江”账户买卖证券的行为违反《证券法》第四十条第一款的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述的违法行为。
赵远军作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前交易“星星科技”的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为。2024年8月23日，证监会根据《证券法》第一百八十七条规定,对赵远军处以400万元罚款；根据2005年《证券法》第二百零二条规定,对赵远军处以60万元罚款。
赵远军违法情节较为严重。根据《证券法》第二百二十一条第一款、2005年《证券法》第二百三十三条第一款、《证券市场禁入规定》(2021年证监会令第185号)第三条第二项与第七条第一款、《证券市场禁入规定》(2015年证监会令第115号)第三条第三项与第五条的规定,证监会决定:对赵远军采取10年证券市场禁入措施。（〔2024〕88号）
开源证券股份有限公司（1）
【财富管理】
当事人曹禕琛，男,1976年12月出生,时任开源证券股份有限公司从业人员，存在以下违法事实:
2020年2月24日至2022年9月14日，曹禕（yī）琛是开源证券股份有限公司的证券从业人员。
“许某鸣”证券账户于2004年6月开立于申万宏源证券上海黄浦区某营业部。2020年2月24日至2022年9月14日期间,曹禕琛控制使用前述“许某鸣”申万宏源证券账户进行证券交易,通过手机和家中电脑操作“许某鸣”证券账户,证券交易资金主要来源于证券账户内滚存收益,资金去向主要为曹禕琛个人银行账户。上述期间,“许某鸣”证券账户亏损770,326.49元。调查过程中曹禕琛如实陈述,积极配合查处。上述违法事实,有相关证券账户资料、交易记录、相关银行账户及银行流水、相关凭证、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。上述行为违反了《证券法》第四十条第一款的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述的行为。2024年8月16日，证监会对曹禕琛处以20万元罚款。（〔2024〕83号）
国信证券股份有限公司（1）
【投行】
经查，保荐机构国信证券及保荐代表人刘洪志、朱星晨保荐的利尔达科技集团股份有限公司（以下简称利尔达）于2023年2月17日在北京证券交易所上市，且选取的上市标准含净利润标准。根据利尔达2024年4月26日披露的《2023年年度报告》，2023年度利尔达归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,831.71万元。国信证券及保荐代表人刘洪志、朱星晨保荐的利尔达在上市当年即发生亏损。鉴于上述事实，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第四十九条第一款第（二）项和《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，2024年8月23日北交所对国信证券、刘洪志、朱星晨采取出具警示函的自律监管措施。要求其充分重视上述问题，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等业务规则规定，勤勉尽责开展工作，切实履行保荐职责。对于上述惩戒，北交所将记入证券期货市场诚信档案数据库。（北证监管执行函〔2024〕10号）
天风证券股份有限公司（1）
【行政】
行政相对人：天风证券股份有限公司
决定文书号：西人社罚罚决字（2024）第000045号
处罚事由：天风证券股份有限公司无理抗拒、阻挠实施劳动保障监察的或不按要求报送书面材料,隐瞒事实,出具伪证或隐匿、毁灭证据的或经责令改正拒不改正或拒不履行行政处理决定的或打击报复举报人、投诉人案
处罚机关：杭州市西湖区人力资源和社会保障局
处罚日期：2024-08-20
处罚内容：处罚款人民币贰仟元整(¥2000.00)
处罚依据：《劳动保障监察条例》(国务院令第423号)第三十条第一款第(三)项
万和证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查，王书晖在万和证券股份有限公司广东分公司从业期间，存在委托其他机构进行投资者招揽、服务活动的情形。上述行为违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第八条第七项的规定。按照《证券经纪业务管理办法》第四十四条的规定，2024年9月6日，广东证监局对王书晖采取出具警示函的行政监管措施。（〔2024〕143号）
信达证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查，张苡宁在从业期间于2024年6月2日参加中证协组织的证券行业专业人员水平评价统一测试，在“证券投资顾问业务”科目测试中查阅手机，上述行为属于“在测试中使用手机等电子设备查阅相关内容的”严重违规情形，违反了中证协《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》的相关规定。考虑到其所在机构（信达证券）已因此采取降级、扣发奖金等内部问责措施，根据《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》第三十九、四十八条等相关规定，2024年8月15日，中证协对张苡宁采取认定十八个月不适合从事相关业务（全部证券业务）的纪律处分，并按规定记入中证协执业声誉信息库和证券期货市场诚信档案数据库。（〔2024〕14号）
招商证券股份有限公司（2）
【消防】
行政相对人：招商证券股份有限公司深圳壹海城证券营业部
决定文书号：深盐消行罚决字（2024）第0110号
处罚事由：圈占、遮挡消火栓的违法行为
处罚机关：深圳市盐田区消防救援大队
处罚日期：2024-08-29
处罚内容：决定对圈占、遮挡消火栓的违法行为给予招商证券股份有限公司深圳壹海城证券营业部罚款人民币伍仟元整的行政处罚
处罚依据：根据《深圳经济特区消防条例》第九十四条第一款第四项之规定
【投行】
因未勤勉尽责，2024年8月29日，北京证券交易所对招商证券保荐代表人采取口头警示监管措施。
中国国际金融股份有限公司（1）
【财富管理】
经查，寇玥、刘浩然、邓洪林、邓强、李婉、杨艳荣、王同舟、瞿佳茜、陈恪舟、王亦周、许思睿、高天驹、魏世玉、田涛、季显明、杨小丽、付梦洁、丰华容、张释文、蒋浩俊作为证券从业人员，曾存在买卖股票的行为。上述行为违反了《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告〔2008〕30号)第六条第三款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款的规定。根据《证券公司合规管理试行规定》第二十六条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第三十三条的规定，2024年9月12日，北京证监局对寇玥、刘浩然、邓洪林、邓强、李婉、杨艳荣、王同舟、瞿佳茜、陈恪舟、王亦周、许思睿、高天驹、魏世玉、田涛、季显明、杨小丽、付梦洁、丰华容、张释文、蒋浩俊采取出具警示函的监管措施。
【财富管理】
经查，王罡玄、陶嘉乐、韩旭、戴子锐作为证券从业人员，曾存在出借证券账户的行为。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第三十三条的规定，2024年9月12日，北京证监局对王罡玄、陶嘉乐、韩旭、戴子锐采取出具警示函的监管措施。
中国中金财富证券有限公司（2）
【财富管理】
经查，庄江斌作为证券从业人员曾存在买卖股票的行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十三条的规定，2024年9月11日，北京证监局对庄江斌采取监管谈话的监管措施。
【财富管理】
经查，王罡玄、陶嘉乐、韩旭、戴子锐作为证券从业人员，曾存在出借证券账户的行为。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第三十三条的规定，2024年9月12日，北京证监局对王罡玄、陶嘉乐、韩旭、戴子锐采取出具警示函的监管措施。
中信建投证券股份有限公司（1）
【投行】
2023年6月16日，深交所受理了中信建投证券股份有限公司推荐的长春卓谊生物股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请，王辉、王越为项目保荐代表人。经查，中信建投在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形。
现场检查发现，发行人存在部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合发行人《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。同时，发行人报告期内还存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。发行人未在申报文件中充分披露有关情况。
申报文件显示，中信建投重点核查了发行人各项制度及执行情况，并发表意见称，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整。但中信建投未充分关注并审慎核查发行人前述推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人充分披露。
二、未充分核查发行人关联交易情况。
现场检查发现，发行人于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向发行人关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。发行人未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。
申报文件显示，中信建投发表意见称，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，但中信建投未充分关注并审慎核查前述发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人准确披露。
三、未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。
现场检查发现，发行人未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称赛尔康宁）担任财务负责人、发行人杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。
中信建投在审核问询回复中称，在尽职调查过程中已关注到前述事项，并在发行人申报上市之前督促控股股东完成了相关工商登记备案信息、地址的调整。但中信建投未在申报文件中记录前述情况，也未督促发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书》第七十三条等规定充分披露前述发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。
上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月3日，深交所对中信建投、王辉、王越采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（深证函〔2024〕556号）
中国证券登记结算有限责任公司（1）
决定文书号：西（一）消行罚决字（2024）第000144号
处罚事由：消防设施、器材未保持完好有效;
处罚机关：防火一大队
处罚日期：2024-09-06
处罚内容：给予中国证券登记结算有限责任公司罚款人民币壹万元整的行政处罚。
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项,属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准(试行)》(表01《中华人民共和国消防法》)编号01-4中非人密场所的较轻情节
中国银行间市场交易商协会（-）
交易商协会约谈主要证券公司 督促其投顾业务规范经营
银行机构监管事项
广发银行股份有限公司（4）
经查，广发银行股份有限公司重庆分行存在以下问题：
一、基金销售业务负责人、部分合规人员以及个别支行基金销售业务负责人未取得基金从业资格。
二、对基金销售业务负责人进行了调整，未报送相关人员免职、任职的备案材料。
三、2023年上半年未开展基金销售业务适当性自查。
上述行为违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第三十条第二款、《关于实施<公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法>的规定》（证监会公告〔2020〕58号）第十七条第一款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第十一条第一款、第四十一条第一款、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）第三十条的规定。根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条、第五十六条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，2024年9月12日，重庆证监局对广发银行重庆分行采取责令改正的监管措施。要求其立即采取有效措施对上述问题进行整改，建立健全相关内控制度，规范员工执业行为，严格落实备案报告要求，提高基金销售合规管理水平。在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。
行政相对人：广发银行股份有限公司哈尔滨分行
决定文书号：黑汇检罚（2024）7号
处罚事由：违反《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号)一(一)、(三)和三(三)规定
处罚机关：国家外汇管理局黑龙江省分局
处罚日期：2024-09-02
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第四十八条(五)
行政相对人：广发银行股份有限公司安阳分行
决定文书号：安金罚决字（2024）19号
处罚事由：线上消费贷款违规流入股市;流动资金贷款贷后管理不到位;贴现资金挪作银行承兑汇票保证金
处罚机关：国家金融监督管理总局安阳监管分局
处罚日期：2024-07-25
处罚内容：罚款95万元
处罚依据：《个人贷款管理暂行办法》第三十五条、第三十七条,《中国银行业监督管理委员会关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》(银监发〔2006〕第97号)第三条,《流动资金贷款管理暂行办法》第九条、第三十二条,《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条,《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》(银发〔2016〕126号)第三条,《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条
行政相对人：广发银行深圳分行
决定文书号：深金罚决字（2024）29号
处罚事由：贷款“三查”不到位、授信管理不审慎、内部控制管理不严
处罚机关：国家金融监督管理总局深圳监管局
处罚日期：2024-07-19
处罚内容：罚款300万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
招商银行股份有限公司（4）
经查，招商银行股份有限公司重庆分行存在以下问题：
一、基金产品普通投资者申请成为专业投资者过程中，未向投资者说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，未警示可能承担的投资风险。
二、在基金销售过程中使用的个别宣传推介材料刊载了基金经理特定产品过往业绩，未覆盖该基金经理管理的全部同类产品的过往业绩；个别宣传推介材料存在片面、夸大宣传基金经理过往业绩的情况。
上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）第十二条第二款，《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕59号）第六条第二款、第十五条第（五）项的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》第十八条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第五十三条的规定，2024年9月12日，重庆证监局对招商银行重庆分行采取出具警示函的监管措施。要求其切实强化投资者适当性管理，进一步规范基金宣传推介行为，防范此类问题再次发生。
行政相对人：招商银行股份有限公司沈阳分行
决定文书号：辽金罚决（2024）57号
处罚事由：违规发放房地产开发贷款、严重违反审慎经营规则
处罚机关：国家金融监督管理总局辽宁监管局
处罚日期：2024-09-03
处罚内容：罚款20万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条
行政相对人：招商银行股份有限公司朔州分行
决定文书号：朔金管罚决字（2024）6号
处罚事由：互联网贷款支付管理与控制不到位,信贷资金被挪用,部分流入限制性领域
处罚机关：国家金融监督管理总局朔州监管分局
处罚日期：2024-08-19
处罚内容：对招商银行朔州分行责令改正,罚款30万元；对李志勇警告
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条、四十八条及相关审慎经营规则
行政相对人：招商银行股份有限公司信用卡中心
决定文书号：辽金罚决（2024）46号
处罚事由：隐瞒与保险合同有关的重要情况
处罚机关：国家金融监督管理总局辽宁监管局
处罚日期：2024-08-16
处罚内容：责令改正,处罚款人民币5万元,没收违法所得7610.24元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第一百三十一条、第一百六十五条,《中华人民共和国行政处罚法》(2021年修订)第二十八条及《保险代理人监管规定》第七十条、第一百零二条
中国工商银行股份有限公司（8）
经查，中国工商银行股份有限公司重庆市分行存在个别未取得基金从业资格的员工从事基金销售管理工作的情况。上述行为违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第三十条第二款、《关于实施<公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法>的规定》（证监会公告〔2020〕58号）第十七条第一款的规定。根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条的规定，2024年9月12日，重庆证监局对工商银行重庆分行采取出具警示函的行政监管措施。要求其切实加强合规管理，强化员工执业行为监督，防范此类问题再次发生。
行政相对人：中国工商银行股份有限公司龙口支行
决定文书号：烟汇罚（2024）2号
处罚事由：《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(汇发〔2014〕53号文印发)第四条、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)第五点第二项
处罚机关：国家外汇管理局烟台市分局
处罚日期：2024-09-09
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第四十七条第三项
行政相对人：中国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行
决定文书号：黑汇检罚（2024）3号
处罚事由：违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第十二条和《经常项目外汇业务指引(2020年版)》(汇发〔2020〕14号文印发)第四十八条第一款规定
处罚机关：国家外汇管理局黑龙江省分局
处罚日期：2024-09-02
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第四十七条(一)
行政相对人：中国工商银行股份有限公司哈尔滨革新支行
决定文书号：黑汇检罚（2024）4号
处罚事由：违反《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)五(二)、(三)规定
处罚机关：国家外汇管理局黑龙江省分局
处罚日期：2024-09-02
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第四十七条(三)
行政相对人：中国工商银行股份有限公司加格达奇人民路支行
定文书号：黑汇检罚（2024）5号
处罚事由：违反《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16号)五(二)、(三)规定
处罚机关：国家外汇管理局黑龙江省分局
处罚日期：2024-09-02
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第四十七条(三)
中国工商银行股份有限公司通城支行欠税信息
欠税类型（欠税税种）：城镇土地使用税
欠税余额：64301.04
当前新发生的欠税额：64301.04
发布日期：2024-08-29
行政相对人：中国工商银行股份有限公司博兴支行
决定文书号：滨银罚决字（2024）第2号
处罚事由：未按规定加强非柜面转账管理。
处罚机关：中国人民银行滨州市分行
处罚日期：2024-08-26
处罚内容：罚款5万元。
行政相对人：中国工商银行股份有限公司兴义分行
决定文书号：黔西南金罚决字（2024）19号
处罚事由：贷款“三查”不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局黔西南监管分局
处罚日期：2024-08-19
处罚内容：罚款40万元
处罚依据：《中华人民共和国商业银行法》第三十五条,《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
行政相对人：中国工商银行股份有限公司厦门城建支行
决定文书号：厦门汇检罚（2024）2号
处罚事由：违反《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第532号)第十二条和《经常项目外汇业务指引(2020年版)》(汇发〔2020〕14号印发)第三十四条第(一)项的相关规定
处罚机关：国家外汇管理局厦门市分局
处罚日期：2024-08-19
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第532号)第四十七条第(一)项
AMC机构监管事项
中国信达资产管理股份有限公司（4）
行政相对人：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司
决定文书号：鄂金监罚决字（2024）100号
处罚事由：非金债权收购尽调不尽职,导致债权收购资金回流债务人
处罚机关：国家金融监督管理总局湖北监管局
处罚日期：2024-08-08
处罚内容：罚款25万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
行政相对人：中国信达资产管理股份有限公司
决定文书号：金罚决字（2024）26号
处罚事由：资产风险分类不准确;房地产行业统计数据不准确;附属机构管理不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局
处罚日期：2024-05-29
处罚内容：罚款735万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
行政相对人：中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司
决定文书号：新金监罚决字（2024）136号
处罚事由：通过内部交易掩盖风险、未按规定审慎开展市场化债转股业务
处罚机关：国家金融监督管理总局新疆监管局
处罚日期：2024-05-28
处罚内容：罚款110万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
行政相对人：中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司
决定文书号：宁金罚决字（2024）3号
处罚事由：借收购非金融机构不良资产名义为企业提供融资
处罚机关：国家金融监督管理总局宁夏监管局
处罚日期：2024-01-24
处罚内容：对中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司罚款80万元,对黄占平、黄维平分别警告。
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条
信托机构监管事项
平安信托有限责任公司（1）
行政相对人：平安信托有限责任公司
决定文书号：深金罚决字（2023）56号
处罚事由：协助保险资金变相投资单一资金信托、净值化管理不到位、嵌套层数不符合资管新规要求、合格投资者人数突破资管新规要求、信息披露管理不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局深圳监管局
处罚日期：2023-12-12
处罚内容：罚款180万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
英大国际信托有限责任公司（1）
行政相对人：英大国际信托有限责任公司
决定文书号：京金罚决字（2024）7号
处罚事由：未履行谨慎勤勉业务,应收账款真实性审查以及资金监控失职
处罚机关：国家金融监督管理总局北京监管局
处罚日期：2024-02-06
处罚内容：一、对英大国际信托有限责任公司罚款合计100万元二、对刘金洲处以警告三、对王涛处以警告
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则
保险机构监管事项
百年保险资产管理有限责任公司（1）
百年保险资产管理有限责任公司（简称：百年保险资管）在上海证券交易所2024年3月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在以下情形：
一是定价依据不充分，内部撰写的部分研究报告中，估值定价模型未包含严谨完整的逻辑推导过程;个别项目的定价报告存在最终报价的定价依据不严谨的情况。
二是制定了新股询价及网下申购管理办法》，但相关规则在2021年后未及时更新。相关制度中未对首发证券研究报告撰写和审批机制、定价小组投资决策机制、网下询价和配售业务合规审查机制、风险管理制度、重要操作环节AB角设置、通讯工具管控等制度机制作出明确规定。
三是业务培训不到位，自2023年2月新规之后未开展新股针对性培训工作。
四是对通讯工具管控不到位，询价当天交易时间内未对知悉报价的个别研究人员的通讯设备进行管控。
上述情况不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(简称《管理规则》)第十八条、第二十五条、第二十六条以及第四十一条第(十五)项的有关规定要求。根据《管理规则》第五十五条、第五十八条等有关规定，2024年9月13日，中证协对百年保险资管采取警示并要求参加合规教育的自律措施。（〔2024〕21号）
明亚保险经纪股份有限公司（1）
行政相对人：明亚保险经纪股份有限公司北京分公司
决定文书号：京税稽四罚（2024）46号
处罚事由：逃避缴纳税款
处罚机关：国家税务总局北京市税务局第四稽查局
处罚日期：2024-09-02
处罚内容：罚款519040元
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《北京市国家税务局北京市地方税务局关于发布<北京市行政处罚裁量基准>的公告》(2017年第11号)第二十三条第三款、《国家税务总局北京市税务局国家税务总局天津市税务局国家税务总局河北省税务局关于发布<京津冀税务行政处罚裁量基准>的公告》(2021年第2号)第二十五条第三款
中国平安财产保险股份有限公司（1）
行政相对人：中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司
决定文书号：深金罚决字（2024）55号
处罚事由：未严格执行经备案的保险条款
处罚机关：国家金融监督管理总局深圳监管局
处罚日期：2024-08-23
处罚内容：罚款40万元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第一百三十五条、第一百七十条
合翔保险经纪有限公司（2）
合翔保险经纪有限公司广东分公司经营异常
作出决定机关：广州市黄埔区市场监督管理局
列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-08-15
合翔保险经纪有限公司云南分公司
决定文书号：云金罚决字（2023）44号
处罚机关：国家金融监督管理总局云南监管局
处罚事由：编制虚假财务资料
处罚日期：2023-12-06
处罚内容：罚款10万元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第八十六条、第一百三十二条和第一百七十条,《保险经纪人监管规定》第四条、第六十条
江泰保险代理有限公司（1）
江泰保险代理有限公司
作出决定机关：澄迈县市场监督管理局
列入经营异常原因：未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的
列入日期：2024-07-12
宜信博诚保险销售服务（北京）股份有限公司（1）
宜信博诚保险销售服务（北京）股份有限公司上海分公司
决定文书号：沪银保监罚决字（2023）42号
处罚机关：中国银行保险监督管理委员会上海监管局
处罚事由：未按规定使用银行账户。
处罚日期：2023-04-03
处罚内容：责令改正,给予警告,处1万元罚款。
处罚依据：《保险代理人监管规定》第一百零八条。
处罚金额：1万元
证券服务机构监管事项
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（2）
经查明,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称普华永道)、汤振峰、朱立为、蔡秀娟存在以下违法事实:
一、普华永道出具的恒大地产集团有限公司(以下简称恒大地产)2019年、2020年审计报告存在虚假记载,为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等债券出具的文件存在虚假记载。
(一)证监会另案查明，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚增收入、利润等行为,构成虚假记载违法。2019年7月1日、2020年7月20日,普华永道与恒大地产签订《2019年恒大地产年审合同》、《2020年恒大地产年审合同》,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报进行审计。经查,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告,普华永道出具的上述审计报告存在虚假记载。
(二)证监会另案查明,恒大地产在发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券过程中,公告的发行文件分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报的相关数据,构成欺诈发行违法。2020年4月15日、2021年4月6日,普华永道与恒大地产分别签订《2020年恒大地产债券发行合同》、《2021年恒大地产债券发行合同》,普华永道为恒大地产2020年、2021年债券发行提供服务。2020年5月至2020年10月期间,恒大地产公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年财务数据;2021年4月,恒大地产公告了21恒大01债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年、2020年财务数据。普华永道为恒大地产发行上述五只债券的募集说明书及其摘要分别出具了《会计师事务所声明》。
经查,上述经普华永道盖章的《会计师事务所声明》中,普华永道及签字注册会计师声明已阅读上述债券的募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2019年、2020年年度财务报表的内容与普华永道出具的审计报告内容无矛盾之处;普华永道及签字注册会计师对引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。普华永道出具的上述文件存在虚假记载。
二、普华永道在相关审计工作中未勤勉尽责。
(一)未保持应有的职业怀疑,未合理评估营业收入存在的舞弊风险。
在2019年、2020年收入风险评估审计程序中,普华永道主要依据当年确认收入占前两年预售金额比率较低,得出当年提前确认收入舞弊风险较低的审计结论,但未列示审计证据证明该比率与提前确认收入舞弊风险存在关联性;经查,普华永道在收入截止性测试中确定的提前确认收入舞弊风险较低的审计结论与实际不符,采用该评估方法明显不合理。证监会另案查明,2019年、2020年普华永道分别选取60个当年确认收入样本执行收入截止性测试程序,抽取的样本大量存在提前确认收入情形,至2023年证监会实地调查时,有9个样本项目实际仍未竣工交付。
(二)未保持应有的职业怀疑,在恒大地产协商替换审计样本时,未识别、评估是否存在重大舞弊风险因素。
2020年,普华永道为实现核实恒大地产“拟于期末确认收入的楼盘是否已经达到交楼条件”的审计目标,采用随机抽样的方式选定了当年现场观察的项目样本。恒大地产经排查发现有部分项目的建设、交楼情况不满足现场观察条件,与普华永道沟通替换掉部分项目,部分项目明确反馈“不让去”。普华永道未对恒大地产协商替换样本行为的动机保持合理的职业怀疑,未识别和评估存在的重大舞弊风险因素。
(三)底稿记录与实际执行情况存在大量不一致情形,工作底稿可靠性存疑。
2019年,审计工作底稿共记录由18名审计人员、分为7组,对分布在38个城市的65个地产项目进行了现场观察,形成65条记录。经查,65条地产项目观察记录中的观察日期、执行人员等信息,57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致,占记录总数的87.69%。
(四)在审计范围严重受限情况下,未采取进一步应对措施消除影响。
2020年,普华永道抽取执行现场观察程序的地产项目样本50个。恒大地产与普华永道沟通替换样本,最终替换掉37个,样本替换率74%。在审计范围严重受限的情况下,普华永道直接接受新样本执行现场观察程序,未采取相关措施消除限制,亦未对被替换掉的样本执行替代程序。证监会另案查明,被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个,占比86.49%,虚假收入金额667.6亿元,占恒大地产当年收入的14.97%。
(五)现场观察程序未获得充分适当的审计证据,审计程序执行明显不到位。
2019年、2020年,普华永道对恒大地产项目执行现场观察程序,相关审计工作底稿中仅记录了未发现异常情况的结论,未记录观察过程,未见据以做出判断结论的审计证据。审计人员实际观察时发现存在尚未完工的楼盘,但审计工作底稿未如实记录实际观察结果。审计人员对无法有效观察的楼盘,执行中采用了外围观察、登高眺望等替代方法,但工作底稿未予记录,也未对替代方法的有效性进行评估。
(六)现场观察项目大部分实际未竣工交付,现场观察程序失效。
证监会另案查明,2019年,65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付,占观察项目数的78.46%,虚假收入金额513亿元,占65个项目确认收入总金额的50.33%,占恒大地产当年收入的12.04%。至2023年证监会实地调查时,上述65个观察项目中有11个项目实际仍未竣工交付。2020年,43个观察项目中有26个项目实际未竣工交付,占观察项目数的60.47%,虚假收入金额187亿元,占43个项目确认收入总金额的51.26%,占恒大地产当年收入的4.19%。至2023年证监会实地调查时,上述43个实际观察项目中有10个项目实际仍未竣工交付。
(七)复核程序完全失效。
2019年,现场观察程序复核工作流于形式,在开展审计底稿复核工作中,未执行实质性复核程序。审计人员复核现场观察工作是否到位、判断是否准确缺乏有效的证据基础。审计复核人员基于对现场观察人员的信任出具复核结论,复核程序完全失效。
(八)收入确认的文件检查程序执行失效。
2019年、2020年,普华永道分别抽取390个已交楼样本,核验交楼清单中是否存在业主签字确认的交楼证明文件,检查销售收入的确认时点与交楼证明文件记录的交楼时点是否一致。经查,普华永道抽取的已交楼样本,其核验均无异常。实际上,2019年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有121个样本,占当年抽取样本总数的31.03%。2020年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有27个样本,占抽取样本总数的6.92%。
普华永道上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年修订)第二十八条、第二十九条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016年修订)第八条、第十条、第十一条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年版)第十三条、第二十五条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十四条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年版)第四条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019年版)(以下简称《非标意见准则》)第七条、第十二条,《非标意见准则》应用指南第8、9、12条,《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2019年修订)(以下简称《质量控制准则》)第四十七条,《质量控制准则》应用指南(2019年修订)第36条等规定,未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况,未出具正确的审计结论。
汤振峰、朱立为是2019年审计报告签字注册会计师,并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。汤振峰、蔡秀娟是2020年审计报告签字注册会计师,并在21恒大01债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。
普华永道在2019和2020年间,执行恒大地产年报审计2次,收入合计750万元(含税,下同);半年度审阅2次,收入合计200万元;特殊目的审计6次,收入合计1,890万元;为5次债券发行提供审计服务,其中4次没有收入,1次收入100万元。上述审计(阅)团队人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间存在交叉,证监会认定,其全部业务收入人民币27,735,849.06元(税后)均为违法业务收入。
上述违法事实,有普华永道审计工作底稿、相关人员询问笔录、公司公告等证据证明,足以认定。
普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责,其出具的《审计报告》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。
证监会另案查明,恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假,其中2019年虚增收入2,139.89亿元,占当期营业收入的50.14%,虚增利润407.22亿元,占当期利润总额的63.31%;2020年虚增收入3,501.57亿元,占当期营业收入的78.54%,虚增利润512.89亿元,占当期利润总额的86.88%,造假数额巨大。普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中,违反多项审计准则的规定,多项审计程序失效,未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假,出具错误结论的审计意见,情节严重。
汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署了涉案的2019年、2020年年审相关项目文件,担任涉案审计项目的项目合伙人,负责涉案审计项目全面工作,同时是恒大地产2019年、2020年审计报告虚假文件上的签字注册会计师,是直接负责的主管人员。恒大地产2019年审计报告签字注册会计师朱立为、2020年审计报告签字注册会计师蔡秀娟是其他直接责任人员。
普华永道在为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券发行提供服务中未勤勉尽责,其出具的《会计师事务所声明》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。
证监会另案查明,恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券,募集资金合计208亿元,欺诈发行数额特别巨大。普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见,并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明,情节严重,严重损害投资者合法权益。
汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署恒大地产2020年、2021年债券发行相关项目文件,担任涉案债券发行项目的项目合伙人,负责涉案项目全面工作,作为签字注册会计师在全部涉案债券发行文件的《会计师事务所声明》上签字,是直接负责的主管人员。签字注册会计师朱立为、蔡秀娟是其他直接责任人员。
2024年9月6日，证监会责令普华永道改正,没收其业务收入27,735,849.06元,并处以297,358,490.60元罚款;2.对汤振峰给予警告,并处以4,000,000.00元罚款;3.对朱立为给予警告,并处以1,200,000.00元罚款;4.对蔡秀娟给予警告,并处以600,000.00元罚款。
鉴于当事人汤振峰的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和2021年《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第十七条第二款以及2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第四条、第五条的规定,证监会决定:对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。
鉴于财政部对普华永道上述相关违法行为以及2018年恒大地产审计相关违法行为,给予普华永道包括暂停经营业务6个月在内的行政处罚,证监会不再另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。
北京市金杜律师事务所（1）
2023年6月30日，深交所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。北京市金杜律师事务所为项目申报律师事务所，冯川、周浩为项目签字律师。经查，金杜所在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人报告期内关联方资金拆借予以充分关注并审慎核查。
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况，招股说明书（申报稿）及你们出具的《法律意见书》中关联交易披露不完整、不准确。
发行人与关联方进行资金拆借构成关联交易，你们未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11的要求对发行人关联交易信息披露的完整性进行充分审慎核查，未能保证出具的《法律意见书》中信息披露的准确性和完整性。
二、未对发行人公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查。
招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行。你们在《法律意见书》中对此发表了肯定的核查意见。证监会现场检查发现，发行人在公司治理方面存在未按规定履行人事任免程序、非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发、公司经营层和董事会职能未分离等不规范情形且未披露。你们未充分关注前述不规范情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四—3—条的规定，2024年9月13日，深交所对金杜所、冯川、周浩采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。（深圳证券交易所深证函〔2024〕588号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
2023年6月30日，深交所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为项目申报会计师，周贵人、周磊、荆跃飞为项目签字注册会计师。经查，中汇所在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查。招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。一是发行人未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况。二是发行人未完整披露与非关联第三方的大额资金拆借。报告期内，发行人向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元。发行人未按照《招股说明书准则》第七十条的要求充分披露该等资金拆借情形。发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。在尽职调查过程中，未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核查，执行的核查程序不到位。
二、未对发行人内部控制缺陷予以充分关注并审慎核查。证监会现场检查发现，发行人销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷。一是销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。二是存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料。三是研发管理方面，研发管理内部控制制度不完善，样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。中汇所在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度不完善等内控缺陷，执行的存货监盘程序存在瑕疵，对无法区分的材料未执行进一步审计程序，执行的审计程序不到位。
三、未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注。证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形。一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确。二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。发行人披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现发行人实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。在尽职调查过程中，未充分关注上述会计处理不规范的情况，未发现发行人披露的存货跌价政策与实际情况不一致；在研发费用审计底稿中，部分审计调整未见获取的审计证据，执行的审计程序不到位。
中汇所为项目申报会计师，周贵人、周磊、荆跃飞为项目签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未按照相关规则的要求对发行人报告期内的资金拆借予以充分审慎核查，未对发行人内控缺陷以及会计处理不规范等问题予以充分关注，执行的审计程序不到位。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条，2024年9月13日，深交所上市审核中心对中汇所、周贵人、周磊、荆跃飞采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。（审核中心监管函〔2024〕25号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
经查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）在执行罗普特科技集团股份有限公司（以下简称罗普特或公司）2020年财务报表审计项目中，未关注到贵州省都匀市项目售出货物存放地实际为罗普特租赁的仓库，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2019〕5号，2019年修订）第二十八条的相关规定。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。李建彬、连益民、江颖作为罗普特2020年度审计报告的签字注册会计师，对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，2024年9月10日，厦门证监局对容诚所、李建彬、连益民、江颖采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定将相关情况记入诚信档案。要求其认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，保持充分的执业谨慎，严格执行审计程序，加强质量控制，确保审计执业质量。容诚所应当在收到本决定书之日起20个工作日内提交书面整改报告。（〔2024〕34号）
上海市锦天城律师事务所（1）
共达电声股份有限公司（简称：共达电声）间接股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（简称：无锡锐昊）合伙份额存在代持。上海市锦天城律师事务所（简称：锦天城），徐万辉、黄夏敏、蒋湘军作为共达电声向特定对象发行股票的律师事务所及其指派律师，未能勤勉尽责的履行核查义务，未能及时发现无锡锐昊合伙份额代持事项，2023年6月16日出具的《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）（豁免版）》披露的无锡锐昊合伙份额持有情况与事实不符。上述行为违反了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第七条、第四十六条的规定。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第七十五条的规定，2024年9月3日，山东证监局对锦天城，徐万辉、黄夏敏、蒋湘军采取出具警示函的监管措施，要求其高度重视，在收到本决定之日起30日内提交书面报告。（〔2024〕97号）
北京国枫律师事务所（1）
2023年6月16日，深交所受理长春卓谊生物股份有限公司（简称：发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查，北京国枫律师事务所（简称：北京国枫）作为项目申报律师事务所，许桓铭、陈成作为项目签字律师，存在以下违规行为：
一、未充分核查发行人关联交易情况。现场检查发现，发行人于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（简称：山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向发行人关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（简称：德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。发行人未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。北京国枫未充分关注并审慎核查前述发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，核查工作不到位。
二、未充分核查发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。现场检查发现，发行人未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（简称：赛尔康宁）担任财务负责人、发行人杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。但是申报文件中未见北京国枫针对前述发行人与控股股东人员、营业场所混同等问题所开展的核查工作及核查结论，相关核查工作不充分。
综上，北京国枫未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未严格按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11、《监管规则适用指引——法律类第2号》第三十条、第三十一条、第三十二条的规定充分关注并审慎核查发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形；未按照《监管规则适用指引——法律类第2号》第二十一条、第二十三条的规定充分核查发行人报告期内与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。上述行为违反深交所《股票发行上市审核规则》（简称：《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月3日，深交所对北京国枫律师事务所、许桓铭、陈成采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。（深圳证券交易所深证函〔2024〕564号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（2）
2023年6月16日，深交所受理长春卓谊生物股份有限公司（简称：发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信所）作为项目申报会计师，王伟青、胡险春作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形。现场检查发现，发行人存在部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合发行人《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。同时，发行人报告期内还存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。发行人未在申报文件中充分披露有关情况。
立信所在执业过程中，未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形。
二、未充分核查发行人关联交易情况。现场检查发现，发行人于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（简称：山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向发行人关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（简称：德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。发行人未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。在执业过程中，未充分关注并审慎核查发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。综上，立信所未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未严格按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位及会计核算不规范情形；未严格按照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》等执业规范要求，对发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形进行充分关注并审慎核查。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（简称：《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月3日，深交所上市审核中心对立信所、王伟青、胡险春采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。（深圳证券交易所文件审核中心监管函〔2024〕18号）
根据广东证监局出具的《关于对立信会计师事务所、付忠伟、赵亮采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕87号）载明的事实，立信所在新亚制程（浙江）股份有限公司（简称：新亚制程）2019年、2020年、2021年年报审计项目执业中，存在以下问题：
一、对内部控制有效性评估和测试不到位。
未实施恰当的审计程序了解和评估新增的供应链代采业务相关内部控制有效性，且审计底稿中关于相关内部控制有效的结论缺乏审计依据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2016〕24号）第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（财会〔2016〕24号、财会〔2022〕1号）第十条第三项的相关规定。
二、保理和供应链代采业务收入审计程序执行不到位。一是未完整获取并检查保理和供应链代采业务对应的基础
交易合同及发票、物流凭证等资料，未就相关收入获取充分、适当的审计证据。二是未对新亚制程保理和供应链代采业务资料不完整、内容模糊等相关异常情况保持职业怀疑，未执行进一步审计程序获取审计证据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2016〕24号）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2019〕5号、财会〔2022〕1号）第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（财会〔2010〕21号）第二十一条的相关规定。
三、函证程序执行不到位。对新亚制程子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司的客户进行了函证，并留存客户回函及回函快递单，但未留存发函快递单，且项目组留存的回函快递单上未显示寄件地址，仅有的二维码也已过期，无法通过扫描查询寄件地址。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（财会
〔2016〕24号、财会〔2022〕1号）第三条、第十条第二项的相关规定。
上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.3.3条的规定。深交所要求立信会计师事务所（特殊普通合伙）、付忠伟、赵亮严格遵守相关法律法规、注册会计师执业准则以及深交所业务规则的规定，高度重视质量管理，扎实开展审计工作，确保审计执业质量。特此函告。（公司部监管函〔2024〕第150号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
经查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：信永中和）作为赛克赛斯生物科技股份有限公司（简称：发行人）项目申报会计师，毕强、燕进作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形。招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。深交所在审核过程中，针对发行人业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询，并要求其发表明确意见。信永中和核查后在审核问询回复中发表明确意见称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。现场检查发现，发行人业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。对发行人推广活动核查程序的有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。一是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。二是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。
二、资金流水核查取证不充分。申报文件显示，信永中和对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5万元及以上的收付款、1万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。现场检查发现，资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。
三、对终端客户走访、视频访谈程序不到位。申报文件显示，信永中和通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。现场检查发现对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。
综上，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对发行人资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（简称：《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，2024年9月4日，深交所上市审核中心对信永中和、毕强、燕进采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。（深圳证券交易所文件审核中心监管函〔2024〕20号）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2024〕28号）查明的事实，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中兴财光华）、韩洁、宋庆果在西陇科学股份有限公司（简称：西陇科学）2020年、2021年年度财务报表审计业务中，存在以下违规行为：
一、中兴财光华出具的西陇科学2020年、2021年年度审计报告存在虚假记载。经广东证监局查明，西陇科学出于增加贸易规模以扩大市场影响力和便利融资等目的，通过虚构乙二醇、甲醇等贸易业务虚增收入、利润。其中，2020年度虚增营业收入合计597,647,922.97元、营业成本合计595,989,246.87元、利润合计1,658,676.10元，分别占当期营业总收入、总成本、利润总额的9.57%、10.34%、2.04%。2021年度虚增营业收入合计1,457,764,040.40元、营业成本合计1,444,283,514.95元、利润合计13,480,525.46元，分别占当期营业总收入、总成本、利润总额的21.32%、22.98%、5.93%。上述行为导致西陇科学公告的2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。中兴财光华为西陇科学2020年、2021年年度报告提供审计服务，两年均出具了标准无保留意见的审计报告。2020年、2021年审计报告签字注册会计师均为韩洁、宋庆果。
二、中兴财光华在西陇科学2020年、2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。
（一）中兴财光华营业收入的实质性程序存在缺陷，未对异常迹象保持合理怀疑，未获取充分、适当的审计证据。
西陇科学2020年营业收入较上年增加85.78%，2021年营业收入较上年增加9.26%，变动显著，主要原因是大宗贸易业务增加，中兴财光华开展对西陇科学2020年和2021年年度报告审计工作，在风险评估中将营业收入识别为舞弊风险和特别风险，但在开展实质性审计程序时：
1．未对乙二醇贸易业务低毛利、长账期保持职业怀疑。西陇科学采取预付货款、延期收款的方式开展贸易业务，账期叠加后，每笔贸易业务占款时间达一百多天，而西陇科学乙二醇连续两年毛利率不足百分之一。中兴财光华未对上述情形保持职业怀疑，未对西陇科学乙二醇贸易收益率低与较长账期背离的原因予以足够关注，未实施进一步审计程序以获取充分适当的审计证据。
2．未对新增贸易类客户资质保持职业怀疑。西陇科学2020年、2021年有多家新增且业务量较大的客户，中兴财光华未对成立时间短、注册资本少、无实缴资本但交易金额巨大的新增客户保持职业怀疑，未发现部分新增客户与西陇科学存在人员关联，未实施进一步审计程序对客户背景进行调查核实。
3．未对大量贸易业务仓单交易异常情况保持职业怀疑。西陇科学及其子公司大量贸易业务存在采购和销售数量、品种完全相同的货物，相应转入和转出仓单的单号接近甚至连号，仓单转入到转出之间用时仅几分钟甚至不到一分钟，部分仓单转出时间早于仓单转入时间等情况。中兴财光华未对上述交易异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序核实交易情况。
4．未对贸易业务不按合同约定履行情况保持职业怀疑。西陇科学及其子公司的贸易业务，多次出现不按照合同约定履行义务的情形，如合同签订前货物已转出、客户超过合同约定期限回款、未按合同约定方式运输、西陇科学早于合同约定期间向客户开票等。中兴财光华未对上述异常情形保持职业怀疑，实施进一步审计程序消除疑虑。
5．未对访谈和调查问卷回复中的多处异常保持职业怀疑。基于收入存在舞弊风险和特别风险的评估结果，中兴财光华明确审计计划为“选取重要客户进行走访，以判断营业收入的真实性”。在中兴财光华访谈和调查问卷中，客户回复存在多处异常，如对收入信息前后回复不一致、对运输方式的回复与实际不一致、未完整回复等。中兴财光华未保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除对收入真实性判断有影响的疑虑。
（二）中兴财光华营业收入和应收账款函证程序存在缺陷，未对函证保持足够控制。
1．未对发函收件地址进行充分核实，未充分保证函证对象适当性。中兴财光华在函证中，对部分函证对象注册地址与函证地址不一致的情形，以西陇科学提供函证对象的联系人、联系电话开展核实，未保持足够控制，未能获取充分适当的审计证据。
2．未对回函地址等信息进行充分核实。中兴财光华在函证中，对部分客户的回函快递单不显示寄出地址、寄件人等情形，未对回函寄出地址、寄件人等信息进行记录，也未充分核实回函地址与发函地址不符的情况。
中兴财光华为西陇科学2020年、2021年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，签字注册会计师韩洁、宋庆果是对上述违规行为直接负责的主管人员。中兴财光华的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.1.4条、第12.3.3条的规定。韩洁、宋庆果的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.3.3条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，2024年8月29日，深交所作出如下处分决定：对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；对签字注册会计师韩洁、宋庆果给予公开谴责的处分。（深证上〔2024〕720号）
期货机构监管事项
广发期货有限公司（1）
广发期货有限公司在上海证券交易所2024年3月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在以下情形：
一是存在未审慎报价的情况。广发期货自2023年以来共参与9只沪市新股询价，其中7只被高价剔除。报价较其他投资者明显偏高的原因是在内部研究报告中增加了估值调整指标，在可比公司PE均值基础上予以相应估值调整。估值模型，在调整参数的设置上一定程度上体现了“博入围”的炒新风格，导致最终报价部分背离标的真实投资价值，估值研究的审慎性存在缺失。
二是存在重要操作环节书面复核留存记录缺失的问题。
三是对研究、交易人员的通讯设备、通讯软件管控不到位。
上述情况不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(简称《管理规则》)第十八条、第二十五条、第二十六条以及第四十一条第(七)项的有关规定要求。2024年9月13日，根据《管理规则》第五十四条、第五十八条等有关规定，中证协对广发期货采取列入网下投资者限制名单六个月的自律措施。（〔2024〕21号）
混沌天成期货股份有限公司（3）
经查，混沌天成期货股份有限公司未建立健全对香港子公司的全面风险管理体系，未及时发现香港子公司部分业务风险并采取有效管控措施。上述情形违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号，下同）第五十一条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2024年9月3日，深圳证监局对混沌天成期货采取责令改正的监管措施。要求其立即整改，完善覆盖子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系，加强对子公司决策、执行、监督、反馈等各环节的管控。（行政监管措施决定书〔2024〕178号）
黄璐作为混沌天成期货总经理，对公司上述违规行为负有责任。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，2024年9月3日，深圳证监局对黄璐采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕179号）
李楠作为混沌天成期货首席风险官，对公司上述违规行为负有责任。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，2024年9月3日，深圳证监局对李楠采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕180号）
证券投资咨询机构监管事项
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（1）
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司深圳分公司
作出决定机关：深圳市市场监督管理局龙华监管局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-04-08
江苏天鼎证券投资咨询有限公司（1）
江苏天鼎证券投资咨询有限公司长沙分公司
作出决定机关：长沙市天心区市场监督管理局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系
列入日期：2024-07-12
上海证券通投资资讯科技有限公司（1）
行政相对人：上海证券通投资资讯科技有限公司
决定文书号：沪青消行罚决字（2023）第0236号
处罚事由：消防安全违法行为
处罚机关：青浦区消防救援支队
处罚日期：2023-11-17
处罚内容：罚款人民币叁万柒仟元整
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项
公募机构监管事项
淳厚基金管理有限公司（8）
经查，淳厚基金管理有限公司（简称：淳厚基金）公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（证监基金字〔2004〕72号,经证监会公告〔2020〕66号修正）第十二条第一款和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》（证监基金字〔2004〕72号,经证监会公告〔2020〕66号修正）第九条第一款的规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规定，2024年8月24日，上海证监局对淳厚基金采取责令改正的监管措施。要求其于2024年8月31日前提交书面报告，上海局将在日常监管中持续关注并检查公司的整改情况。（沪证监决〔2024〕317号）
经查，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）第二条第二十二款的规定，违反了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号，以下简称《公募管理人办法》）第三十二条第一款的规定。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。公司存在前述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。为防范处置相关风险，督促你公司停止相关违法违规行为，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条第一款第一项和《公募管理人办法》第六十八条第一款，2024年3月18日 ，上海证监局责令淳厚基金自收到本决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。（沪证监决〔2024〕99号）
经查，董卫军在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）第二十三条第一款和《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第84号，经证监会令第166号修正）第六十六条第五项的规定。以上事实有银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《基金法》第二十三条第二款和第三款的规定，2024年3月18日，上海证监局责令董卫军在收到本决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。（沪证监决〔2024〕100号）
经查，贾红波任职的淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）第二条第二十二款的规定，违反了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号，以下简称《公募管理人办法》）第三十二条第一款的规定。贾红波作为公司董事长，是公司股权事务管理的第一责任人，对上述行为负有责任。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《公募管理人办法》第六十八条第一款的规定，2024年3月18日，上海证监局认定贾红波为不适当人选，自收到本决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。淳厚基金应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内书面报告。（沪证监决〔2024〕101号）
经查，李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）第二十三条第一款和《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第84号，经证监会令第166号修正）第六十六条第五项的规定。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《基金法》第二十三条第二款和第三款的规定，2024年3月18日，上海证监局责令李雄厚在收到本决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。（沪证监决〔2024〕102号）
经查，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）第二十三条第一款和《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第84号，经证监会令第166号修正）第六十六条第九项的规定。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《基金法》第二十三条第二款和第三款的规定，2024年3月18日，上海证监局责令柳志伟在收到本决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。（沪证监决〔2024〕103号）
经查，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第二十三条第一款和《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第84号，经证监会令第166号修正）第六十六条第五项的规定。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《基金法》第二十三条第二款和第三款的规定，2024年3月18日，上海证监局责令邢媛在收到本决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。（沪证监决〔2024〕104号）
经查，邢媛任职的淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号）第二条第二十二款的规定，违反了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号，以下简称《公募管理人办法》）第三十二条第一款的规定。邢媛作为淳厚基金股东和总经理，对公司上述行为负有责任。以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。根据《公募管理人办法》第六十八条第一款的规定，上海证监局对邢媛采取监管谈话的监管措施。（沪证监决〔2024〕105号）
基金销售机构监管事项
武汉市伯嘉基金销售有限公司（现名：武汉佰鲲基金销售有限公司）（4）
经查，武汉市伯嘉基金销售有限公司（简称：伯嘉基金，现名：武汉佰鲲基金销售有限公司）存在以下违规行为:一是向监管部门报送的股权信息存在不真实、准确、完整的情形；二是销售了未签订书面销售协议的基金产品；三是公司时任法定代表人、董事长兼总经理在其他机构担任经营性职务，在开展业务和人员管理上与其他公司存在混同；四是高流动性资产净值未达到2000万元。上述行为违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(证监会令第175号,以下简称《销售办法》)第十五条、第二十五条、第三十六条、第三十八条、第五十条的规定。根据《销售办法》第五十三条的规定，湖北证监局对采取暂停办理相关业务（《销售办法》第五十四条涉及的全部业务）12个月的行政监管措施。（〔2024〕37号）
江翔作为伯嘉基金的时任法定代表人、董事长兼总经理,承担相应的主管责任。此外,其在伯嘉基金担任董事长兼总经理期间,实际在其他机构兼任经营性职务,违反了《销售办法》第三十六条的规定。2024年8月29日，湖北证监局对江翔采取认定为不适当人选的监管措施，3年内不得担任证券公司、基金销售公司、证券投资咨询公司的董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人职务或实际履行上述职务。（〔2024〕36号）
经查，2022年10月至2023年1月，伯嘉基金三次向湖北证监局报送股权变更和人员变动相关材料，均未说明股权代持情况以及公司股权变更后的股权实际所有人，违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号，以下简称《销售办法》）第五十条第二款的规定。邱豪敏作为上述事项的直接责任人员，根据《销售办法》第五十三条，2024年8月13日，湖北证监局对邱豪敏采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕33号）
陶捷作为上述事项的直接责任人员，根据《销售办法》第五十三条，湖北证监局对陶捷采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕34号）
私募机构监管事项
上海红墙泰和基金管理有限公司（1）
上海红墙泰和基金管理有限公司（简称：红墙泰和）在上海证券交易所2024年3月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在以下情形：
一是2023年2月17日至2024年3月20日，红墙泰和与郭栋梓共同参与的30个注册制项目，报价时间极为接近，且大部分项目报价完全一致或者报价高度相似。红墙泰和曾向郭栋梓泄露红墙泰和的定价逻辑，亦无法对报价完全一致或高度相似情况作出合理解释。
二是定价依据不充分，红墙泰和撰写的研究报告主体内容均为主承销商提供的投资价值研究报告原文，研究报告仅记录估值结论，未包含对发行人基本面分析、可比公司分析、行业分析等具体估值依据;红墙泰和建立新股估值相关模型，该模型接收新股名称后利用商业数据库信息计算并给出最终申报的价格及报价区间。红墙泰和未对过往新股估值文件进行存档备查，且因商业机密原因无法详细解释估值逻辑。
三是网下询价和配售业务相关制度不完善，红墙泰和自2019年以来未对相关制度进行更新完善，相关制度在报价修改、操作复核、研究报告撰写、定价小组运行等重要事项上缺少清晰、明确的规定。
四是重要操作环节履行复核机制不到位，询价等环节复核工作未留痕，申购环节未设置复核机制，且向证券公司提交的配售对象出资方材料存在错误。
五是业务培训落实不到位，公司制度中要求开展合规等培训并将培训资料留痕，但实践中未对新股相关培训情况进行留痕记录。
上述情况不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(简称《管理规则》)第十八条、第二十五条、第二十六条以及第四十一条第(十五)项、第(二十一)项的有关规定要求。根据《管理规则》第五十四条、第五十五条、第五十八条等有关规定，2024年9月13日，中证协对红墙泰和采取列入网下投资者限制名单六个月以及要求参加合规教育的自律措施。（〔2024〕21号）
杭州久胜私募基金管理有限公司（1）
当事人王仙鹏，时任杭州久胜私募基金管理有限公司执行总裁。内幕交易荣盛石化股份有限公司（荣盛石化）股票，存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程。
2018年,沙特阿拉伯石油公司(以下简称沙特阿美)计划收购舟山海洋综合开发投资有限公司持有的荣盛石化子公司浙江石油化工有限公司9%股权,尽调后未达成协议。2022年,沙特阿美开始与浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称荣盛控股)商谈收购荣盛石化股份。
2022年6月2日,沙特阿美副总裁卡某尼与荣盛控股董事长李某荣举行视频会议。会上沙特阿美方提出收购荣盛石化部分股票的初步意向,并提议双方就此签订备忘录或框架性文件。
2022年8月25日,卡某尼与李某荣以视频方式签订《谅解备忘录》,双方同意就股份买卖事宜及原油采购事宜进行合理讨论。
2022年12月7日,荣盛控股副董事长项某炯、法务部总监陆某洁等人与沙特阿美并购团队在新加坡圣淘沙酒店会面,双方就交易条款初步协商。
2023年1月4日,项某炯组建“沙特阿美股权协议”微信群,群成员包括陆某洁、荣盛控股财务总监陶某乔、荣盛石化董事会秘书全某英。1月5日,项某炯要求全某英咨询落实信息披露及后续深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司审批程序,要求陶某乔咨询落实接收境外资金事宜。
2023年1月24日、2月14日,项某炯先后两次前往新加坡与沙特阿美方会谈,确定了原油、化学品及股份买卖等一揽子战略合作方向及协议条款。
2023年2月28日,荣盛控股与沙特阿美通过线上会议沟通付款流程,参会人员有陆某洁、陶某乔、荣盛控股财务管理中心资金管理部门经理周某丽等。
2023年3月3日,中介机构与全某英等讨论召开荣盛石化股东会及董事会的公告事项。
2023年3月23日,荣盛控股召开董事会、股东会,批准了关于荣盛控股与沙特阿美交易的一揽子协议。同日,荣盛石化以书面形式通知各位董事将于3月27日以通讯方式召开董事会审议相关事项。
2023年3月24日,卡某尼向李某荣、项某炯提议于3月27日在北京举行战略投资签约仪式。
2023年3月27日16:54,荣盛石化发布《关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告》。
荣盛石化2023年3月27日《关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告》公告的荣盛控股将其所持有的荣盛石化1,012,552,501股(10%加一股股份)以24.3元/股的价格转让给Aramco Overseas Company B.V.(沙特阿美是其唯一股东),系《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,依据《证券法》第五十二条,在公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2022年8月25日卡某尼与李某荣以视频方式签订《谅解备忘录》时形成,公开于2023年3月27日。全某英是内幕信息知情人。
二、王仙鹏内幕交易“荣盛石化”。
(一)王仙鹏与内幕信息知情人联络接触情况。
全某英是荣盛石化董事会秘书。2023年1月4日,项某炯组建“沙特阿美股权协议”微信群,全某英是群成员之一。全某英不晚于2023年1月4日知晓内幕信息。
王仙鹏与全某英自2015年起认识,经常吃饭、聊天,内幕信息敏感期内多次通话联络。
(二)账户控制关系。
王仙鹏控制使用“王仙鹏”东吴证券普通账户、“王仙鹏”东吴证券信用账户、“胡某倩”国联证券账户、“王某田”天风证券账户、“王某宁”天风证券账户、“荀某”天风证券账户、“唐某宜”浙商证券账户、“王某刚”天风证券账户等8个证券账户交易“荣盛石化”,下单设备为王仙鹏手机和其办公室的台式电脑,前述8个证券账户的资金来源及去向主要为王仙鹏。
(三)王仙鹏交易“荣盛石化”。
“王仙鹏”东吴证券普通账户于2023年3月27日,买入“荣盛石化”45,200股,买入金额543,811元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”45,200股,卖出金额665,344元。
“王仙鹏”东吴证券信用账户于2023年3月27日,买入“荣盛石化”211,100股,买入金额2,546,255元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”211,100股,卖出金额3,101,209元。
胡某倩是王仙鹏妻子。“胡某倩”国联证券账户于2023年3月27日买入“荣盛石化”60,900股,买入金额737,767元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”60,900股,卖出金额898,275元。
王某田是王仙鹏父亲。“王某田”天风证券账户于2023年3月27日买入“荣盛石化”52,000股,买入金额624,539元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”52,000股,卖出金额766,967元。
王某宁是王仙鹏姐姐。“王某宁”天风证券账户于2023年3月27日买入“荣盛石化”62,100股,买入金额750,651元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”62,100股,卖出金额911,179元。
荀某是王仙鹏姐夫。“荀某”天风证券账户于2023年3月24日买入“荣盛石化”65,100股,买入成交774,039元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”65,100股,卖出金额956,158元。
唐某宜是王仙鹏岳母。“唐某宜”浙商证券账户于2023年3月24日买入“荣盛石化”58,500股,买入金额693,836元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”58,500股,卖出金额865,215元。
王某刚是王仙鹏堂弟。“王某刚”天风证券账户于2023年3月24日买入“荣盛石化”50,000股,买入金额594,445元。2023年3月30日,卖出“荣盛石化”50,000股,卖出金额734,000元。
上述账户组在内幕信息敏感期内累计买入“荣盛石化”604,900股,买入金额7,265,343元,卖出604,900股,卖出金额8,898,347元,经计算获利1,620,783.64元。
(四)王仙鹏交易行为明显异常。
一是王仙鹏交易“荣盛石化”时间与内幕信息变化、公开时间基本一致。二是王仙鹏卖出证券账户内其他股票后买入“荣盛石化”,买入意愿强烈。王仙鹏控制本人及多个亲属账户在内幕信息敏感期内的交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无正当理由或正当信息来源。
上述违法事实,有相关公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水等证据证明,足以认定。
王仙鹏的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。2024年6月24日，证监会决定：没收王仙鹏违法所得1,620,783.64元,并处以4,862,350.92元罚款。（〔2024〕62号）
新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司（1）
经查明，朱要文（时任*ST金洲董事长、代董事会秘书）、赵杨（新疆融海投资有限公司董事长）、王立华（新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司总经理）存在以下违法事实:
2020年5月，金洲慈航集团股份有限公司（*ST金洲）股价连续多日低于面值。为缓解公司退市风险，*ST金洲时任董事长、代董事会秘书、实际控制人朱要文安排公告重大资产重组信息,同时筹借资金提供给新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司(以下简称袋鼠基金)实际控制人赵杨,由赵杨安排王立华团队利用多个账户交易“*ST金洲”,影响股票价格。
一、朱要文利用重大资产重组信息提振股价。
2020年4月,*ST金洲公告公司流动资金紧张、公司债发生实质性违约,2019年业绩快报为巨额亏损,审计报告亦表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。5月以来,*ST金洲股价持续下跌,自5月14日至25日连续8个交易日收盘价低于股票面值。
2020年5月25日晚,*ST金洲发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》,称公司与陈某等5人签署意向性协议,拟以不超过人民币5亿元的自有现金(含自筹)收购北京优胜辉煌教育科技有限公司(以下简称优胜教育,主营学科类培训业务)的控股平台北京优胜腾飞信息技术有限公司(以下简称优胜腾飞)100%股权,交易对手方承诺标的公司2020年度至2024年度分别实现净利润2,000万元、7,000万元、10,000万元、14,000万元、17,000万元。
经查,2020年4月,优胜教育实际控制人陈某向*ST金洲子公司丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)寻求融资,丰汇租赁相关人员对优胜教育的财务状况进行了尽调,并将该公司介绍给朱要文。朱要文在明知优胜教育资金困难,近3年净资产为负,*ST金洲无股权收购支付能力等情况下,于2020年5月25日晚安排上市公司公告拟收购优胜腾飞的重大资产重组信息,并指示优胜腾飞的股东修改报表数据,将2019年净资产调整为正数。公告后,朱要文未安排中介机构进行尽调,而是联系为公司提供公关顾问服务的深圳市金麦粒传媒科技有限公司,要求其舆情监控团队对该事件进行媒体推送以及股吧舆情引导,诱导投资者买入。
上述公告发布后,*ST金洲股价连续8日涨停,于6月4日涨至面值。
2020年10月26日晚,*ST金洲发布公告终止上述重大资产重组。
二、朱要文、赵杨、王立华通过二级市场交易影响“*ST金洲”股价。
(一)朱要文筹集“救市”资金。
2020年5月,朱要文以北京绿柏伟业科技开发有限公司、北京华鸿成长投资咨询有限公司持有的光明集团股份有限公司股权作为质押担保,以及签署个人无限责任保证书等方式,向丰汇租赁借款1亿元。2020年7月,朱要文以其所控制的青岛房产作为抵押,再次借款3000万元。上述资金均转入赵杨实际控制的银行账户,赵杨再通过配资将筹集的资金和证券账户交给袋鼠基金王立华交易团队使用。
(二)赵杨、王立华控制使用多个账户影响“*ST金洲”股价。
2020年5月26日至2020年12月18日(以下简称操纵期间),赵杨、王立华控制使用21个账户,通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在实际控制的账户之间交易等方式,影响“*ST金洲”交易价格。期间,账户组累计买入“*ST金洲”1,081,248,381股,卖出753,588,898股。经计算,账户组获利为48,087,831.91元。
1.账户控制情况。
综合相关人员笔录、资金往来、交易终端及相关电子文件等证据,赵杨、王立华实际控制使用了“赵某起”等21个账户(以下简称账户组)交易“*ST金洲”,具体为“赵某起”华福证券账户、“李某东”东吴证券账户、“秦某”国泰君安证券账户、“曲某凯”广发证券账户、“王某孝”国信证券账户、“谢某”申万宏源西部证券账户、“章某新”申万宏源西部证券账户、“道某提”申万宏源西部证券账户、“段某刚”申万宏源西部证券账户、“池某刚”申万宏源西部证券账户、“闫某兵”申万宏源西部证券账户、“郑某苍”华融证券账户、“费某江”申万宏源西部证券账户、“李某”申万宏源西部证券账户、“严某田”国泰君安证券账户、“王某”国泰君安证券账户、“赵某”国泰君安证券账户、“雷某疆”国金证券账户、“雷某甜”申万宏源西部证券账户、“罗某忠”开源证券账户、“新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司-袋鼠优选成长1号私募证券投资基金”开源证券账户(以下简称“袋鼠成长1号”)。
2.操纵“*ST金洲”情况。
一是集中资金优势、持股优势连续买卖。
在操纵期间的141个交易日中,账户组持有“*ST金洲”占流通股本比例在5%以上的有117天,最高为27.01%(2020年12月18日)。
操纵期间,账户组在123个交易日有申买行为,账户组申买量排名第一的有110天,竞价买入成交量排名第一的有98天。其中,账户组竞价买入成交量(扣除账户组内彼此成交量)占当日市场竞价成交量的比例超过20%的交易日有56天,占比最高达68.54%(2020年7月1日)。
操纵期间,账户组在127个交易日有申卖行为,账户组申卖量排名第一的有105天,竞价卖出成交量排名第一的有92天。其中,账户组竞价卖出成交量(扣除账户组内彼此成交量)占当日市场竞价成交量的比例超过20%的交易日有15天,占比最高达39.65%(2020年8月10日)。
操纵期间,账户组以不低于市场卖一价或市价申买916,744,900股,占账户组期间申买量1,858,127,600股的49.34%。该类申买成交904,905,783股,占同期市场竞价成交量的24.22%。
二是在自己实际控制的账户之间进行证券交易。
在操纵期间的141个交易日中,账户组在104个交易日存在互为对手方交易“*ST金洲”的情形,累计对倒成交419,932,397股,占该股同期市场竞价成交量的11.24%。其中,账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有57天,超过20%的有23天,最高达73.83%(2020年11月26日)。
操纵期间,“*ST金洲”价格从0.67元(统计期间前一交易日收盘价)上涨至1.38元,涨幅105.97%,同期深证综指涨幅29.23%,涨幅偏离76.74个百分点。
以上事实,有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、情况说明、电子设备取证信息、交易所相关数据等证据证明,足以认定。
上述行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项、三项、五项的规定,构成《证券法》第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。
朱要文在申辩意见中提出:第一,金洲慈航收购优胜教育项目是中植集团宋某娜提议并主导尽调工作,解某琨决策,申辨人朱要文只是被动配合发布信息。操纵*ST金洲股价是解某锟主导,操纵股价的初始资金来源于解某锟控制的企业,申辩人朱要文只是被迫为操纵资金提供担保。朱要文不应当承担最主要责任。第二,案涉21个证券账户并非朱要文实际控制,账户来源、资金来源、买卖股票的指令、操盘团队、账户结算等均与朱要文无关,朱要文对案涉21个证券账户不具备管理、控制、处分和收益的权利。第三,事先告知书认定的操纵方式有误。根据《证券市场操纵行为认定指引(试行)》(证监稽查字〔2007〕1号)第二十条关于联合买卖的规定,赵杨和王立华等人使用21个证券账户,买卖*ST金洲股票的交易方式,更符合联合买卖的特征,而非连续买卖。虽然前述指引已废止,但可以作为认定操纵行为方式的参考。第四,如前所述,朱要文只是被动配合收购公告的发布,被迫为操纵初始资金提供担保,告知书认定由朱要文承担60%的责任与其过错程度不匹配,请求依法从轻处罚。
赵杨和王立华在申辩意见中提出:第一,本案未对操纵股票资金的实际出资人解某锟进行调查,导致事实不清,遗漏责任主体。本案中资金出借方北京荣硕农业发展有限公司(以下简称北京荣硕)为中植系壳公司,但本案未对北京荣硕借款的过程和实际用途进行调查。第二,相关证券账户在2020年12月18日后仍有买入、卖出,本案认定的操纵期间及获利计算与事实不符。申辩人在解某锟的授意下维护*ST金洲股价,根据其安排买入后一直未卖出,直到解某锟去世,市值维护行为才实质性暂停。因此涉案行为的结束至少应当以2021年12月18日为截止时间比较符合实际。且截止清仓时,相关证券账户的实际盈亏为亏损101,349,748.40元。第三,“袋鼠成长1号”账户交易“*ST金洲”为自有资金且系基于正常的投资决策流程投资了“*ST金洲”,“罗某中”“郑某苍”账户均为自有资金交易且未能查找到下单工具,“李某东”等15个账户未见相关当事人核查资料,均不应列入账户组。第四,本案属于二级市场的投资行为,带有市值管理性质,不宜一概认定为操纵市场。且案涉证券账户仅21个,涉及资金也仅在1亿元左右,相比近期处罚的其他操纵市场案来看情节并不严重。告知书对本案以“维护市值”交易“*ST金洲”当事人“没一罚三”明显偏重。第五,申辩人并未策划、直接实施操纵市场行为,在整个涉嫌操纵市场过程中只起到辅助、次要作用,应当根据实际的责任减轻处罚。
同时,王立华在听证中提出,其并未策划、直接实施操纵市场行为,只是根据赵杨相关交易指令予以具体执行,仅领取固定的工作报酬,在整个涉嫌操纵市场过程中只起辅助、次要作用,应当根据实际的责任减轻或不予处罚。告知书对其处罚过重,远超其承受能力。
经复核,证监会认为:
第一,关于利用重大资产重组信息操纵“*ST金洲”股价的责任人。综合全案证据,告知书认定朱要文系前述行为的责任人具有充分的事实依据。一是朱要文时任*ST金洲董事长,兼任董秘,负责上市公司相关公告的发布,对于是否启动收购事项,朱要文有最终决定权。二是朱要文主导了重组公告的起草、审阅以及发布过程。朱要文在明知优胜教育资金困难,近3年净资产为负,*ST金洲无股权收购支付能力等情况下,于2020年5月25日晚安排上市公司公告拟收购优胜腾飞的重大资产重组信息,并指示优胜腾飞的股东修改报表数据,将2019年净资产调整为正数。三是朱要文除安排上市公司发布公告外,还联系深圳市金麦粒传媒科技有限公司舆情监控团队对该事件进行媒体推送以及股吧舆情引导。四是朱要文主张*ST金洲收购优胜教育项目由解某锟决策,无相应证据支持。综上,朱要文主导并决策了收购事项及重组公告发布的整个过程,理应对其利用重大资产重组信息操纵“*ST金洲”股价行为承担法律责任,其辩称前述行为由他人主导、决策,其只是被动配合发布信息,与在案证据不符,其主张不能成立。
第二,关于通过二级市场交易操纵“*ST金洲”股价的责任人。根据在案证据,足以认定朱要文、赵杨、王立华为前述行为的共同责任人。一是朱要文作为*ST金洲的实际控制人,在公司股价连续多个交易日跌破面值的情况下,通过以其持有的相关公司股权质押或以其控制的相关房产抵押的方式,共计筹集1.3亿元资金,提供给赵杨用于“救市”。二是前述资金转入赵杨控制的银行账户后,赵杨再通过配资将筹集的资金和证券账户交给袋鼠基金王立华交易团队,由王立华负责具体操作,通过连续买卖、在实际控制的账户之间交易等行为影响“*ST金洲”股价。综合以上事实,朱要文、赵杨、王立华均有操纵“*ST金洲”股价的故意并通过分工协作共同完成了操纵行为。证监会认定以上三人为共同操纵违法责任人并无不当。针对朱要文、赵杨等人提出,前述二级市场操纵行为系由解某锟决策、主导,本案遗漏违法责任主体,证监会认为,调查人员已对案涉1.3亿元操纵资金的借款与相关担保协议的沟通与签订过程、贷款方决策流程等均作全面调查,已有证据不足以认定解某锟参与实施了操纵市场行为,朱要文等人亦未提供相应证据证明其对他人的指认,其主张因缺乏证据支持不能成立。
第三,关于账户控制关系认定。综合当事人自认、相关人员指认、资金关联、交易终端关联、交易特征等事实和证据,足以认定“郑某苍”“罗某中”“袋鼠优选成长1号账户、”“李某东”等15个账户在涉案期间均由赵杨和王立华团队控制使用。申辩人提出的未找到下单工具、未对所有账户名义持有人逐一调查询问,及相关产品账户履行了投资决策流程等理由,不足以影响前述事实认定。
第四,关于操纵手段。操纵期间,当事人赵杨、王立华控制使用21个账户,通过集中资金、持股优势连续买卖影响“*ST金洲”股价的行为,构成《证券法》第五十五条第一款第一项所述的连续买卖操纵。当事人主张前述行为应认定为“联合买卖”,与涉案账户组均由王立华团队下单交易的事实不符。
第五,关于操纵期间与违法所得认定。根据涉案账户组相关交易数据,证监会认定当事人于2020年5月26日至2020年12月18日通过连续买卖、在实际控制的账户之间交易影响“*ST金洲”股价具有充分的事实依据,以前述期间交易盈亏为操纵行为违法所得并无不当。同时,证监会将账户组操纵获利认定为当事人共同违法所得,符合共同操纵违法行为的认定逻辑和处理原则,朱要文主张案涉账户并非由其本人实际控制交易,不影响对其违法行为和违法所得的认定。
针对赵杨等提出,操纵行为截止日应从证监会认定的2020年12月18日延后至2021年12月18日即解某锟去世时间,证监会认为,其一,申辩人并未提供解某锟在前述期间授意、安排其操纵“*ST金洲”的相应证据,其提出以解某锟去世为操纵行为结束时点缺乏事实、证据支持;其二,根据相关人员笔录及相关账户交易记录等证据,王立华交易团队所控制的部分证券账户于2020年12月底陆续还给账户持有人,而申辩人亦未提供相反证据否定上述事实;其三,申辩人以其控制的相关账户在2020年12月18日之后仍有交易“*ST金洲”为由,主张其操纵行为仍在继续,明显混淆了证券交易与操纵证券市场的界限。综上,对当事人的上述申辩不予采纳。
第六,本案对当事人的量罚和责任比例分担并无不当。其一,当事人提出的为避免退市而进行“市值维护”的申辩,并非合法、正当的免责事由,亦不构成从轻、减轻情节。事实上,朱要文作为上市公司董事长、实际控制人,为使其控制的公司规避交易类指标退市情形,故意发布不实信息误导投资者,并筹集资金与二级市场操盘方共同操纵其公司股票,严重背离“三公”原则,妨害证券交易秩序。证监会综合考量本案违法行为性质、情节、社会危害程度等,对当事人没收违法所得并处以三倍罚款并无不当。其二,本案中,朱要文在共同操纵行为中起主要作用,应承担主要责任。赵杨负责筹集证券账户并配资,并将账户交与王立华团队进行操作。王立华作为交易决策的执行人,按照赵杨要求具体交易。赵杨、王立华应对共同操纵违法行为承担次要责任。证监会在确定各当事人责任比例时已综合考虑其在共同违法中的地位、作用及主客观情节等,处理并无不当。
综上,证监会对当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条规定，2024年6月11日，证监会对朱要文、赵杨、王立华操纵“*ST金洲”价格的行为,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得共计48,087,831.91元,其中由朱要文承担28,852,699.15元、由赵杨承担14,426,349.57元、由王立华承担4,808,783.19元;处以144,263,495.73元的罚款,其中由朱要文承担86,558,097.44元、由赵杨承担43,279,048.72元、由王立华承担14,426,349.57元。
朱要文作为上市公司董事长、实际控制人,通过操控信息披露、筹资资金交他人交易等方式操纵本公司股票,违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第四条、第五条的规定,证监会决定:对朱要文采取3年证券市场禁入措施。（〔2024〕58号）
广东百氏福股权投资基金管理有限公司（4）
经查，广东百氏福股权投资基金管理有限公司（简称：广东百氏福）存在以下违规行为：
一是未按约定或规定进行信息披露。深圳磁能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称深圳磁能)、深圳云科荣达投资合伙企业(有限合伙)、深圳盛泰一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称盛泰一号)为广东百氏福管理的三只私募基金产品，根据广东百氏福向协会提供的情况说明，广东百氏福与投资者约定的信息披露方式为通过协会私募基金信息披露备份系统披露。截至2023年11月，信息披露备份系统未见广东百氏福向上述三只产品的投资者辽宁辽河大力实业有限公司、苏州市宝瓶商贸合伙企业(有限合伙)和广州大臧实业有限公司进行信息披露的记录。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。
二是部分产品资产证明文件不符合要求。广东百氏福提供的深圳磁能、盛泰一号、深圳百氏福新一代信息技术投资合伙企业(有限合伙)的投资者资产证明文件为实缴出资材料，该实缴出资材料显示该三只产品的投资者为机构投资者，实缴金额低于1000万，由于实缴出资材料无法证明机构净资产状况，因此该资产证明文件不符合合格投资者认定标准。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定。
三是风险测评不规范。深圳市未来美好投资合伙企业(有限合伙)的投资者风险测评问卷标注每题分值、评分区间对应风险类型，提示、诱导投资者达到预期风险承受能力测评结果。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第二十七条的规定。
以上事实有基金合同、信息披露系统、银行流水、出资证明、风险测评问卷、机构核查说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，2024年7月26日，中基协对广东百氏福进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕355号）
邓洪伟自2018年4月至今任广东百氏福法定代表人，应当为其任职期内广东百氏福的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对邓洪伟进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕356号）
张东辉自2018年5月至2022年8月任广东百氏福合规风控负责人，应当为其任职期内广东百氏福的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对邓洪伟进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕357号）
雷强自2022年8月至今任广东百氏福合规风控负责人，应当为其任职期内广东百氏福的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对雷强进行警告。（中基协处分〔2024〕358号）
广东盖亚投资管理有限公司（3）
经查，广东盖亚投资管理有限公司（简称：广东盖亚）存在以下违规行为：
一是未及时履行信息披露义务。广东盖亚相关高管人员被判处刑罚，广东盖亚未就该事项向投资者进行披露。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第(十二)项的规定。
二是重大事项未及时报告。第一，广东盖亚相关高管人员被判处刑罚，广东盖亚未就该事项向协会报告;第二，根据广东盖亚陈述，现任合规风控负责人于2023年1月任职2023年11月广东盖亚才向协会申请更新高管信息。上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条、第二十二条的规定。
以上事实有人民法院判决书、机构核查报告、资产业务综合管理平台信息等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，2024年7月26日，中基协对广东盖亚进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕359号）
孙敏慧女士于2016年12月至今任广东盖亚法定代表人，应当为广东盖亚的全部违规行为承担责任。2024年7月26日，中基协对孙敏慧进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕360号）
周梦蝶女士于2023年1月至今任广东盖亚合规风控负责人，应当为广东盖亚未及时更新高管信息的违规行为承担责任。2024年7月26日，中基协对周梦蝶进行警告。（中基协处分〔2024〕361号）
上海三商资产管理有限公司（4）
经查，上海三商资产管理有限公司（简称：上海三商）曾兼营金交所相关业务等与私募基金管理无关业务的行为，存在非专业化运营的问题。2020年12月30日，中国证券监督管理委员会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称《规定》)，其中第四条规定私募基金管理人不得从事与私募基金无关的业务，第十四条规定不符合第四条规定的应当自本规定施行之日起一年内完成整改。根据上海三商自认，其于《规定》发布之后整改期内，仍然从事金交所业务并向相关发行人提供托管、承销服务，收取相应服务费用。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。
此外，根据监管部门的监管措施决定书，上海三商还存在以下违规行为:一是，委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动;二是，委托他人制作、收集部分投资者适当性材料，未将部分专业投资者的认定结果告知投资者，也未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务，在适当性管理过程中，未勤勉尽责，审慎履职。以上事实有监管措施决定书、机构提供的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，2024年7月26日，中基协决定：对上海三商进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月。（中基协处分〔2024〕362号）
刘丹丹于2015年5月至今任上海三商法定代表人，应当为其任职期内机构的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对刘丹丹进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕363号）
周彪于2021年4月至今任上海三商合规风控负责人，应当为其任职期内机构的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对周彪进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕364号）
周婷女士于2019年7月至2021年4月至今任上海三商合规风控负责人，应当为其任职期内机构的违规事项承担相应责任。2024年7月26日，中基协对周婷进行警告。（中基协处分〔2024〕365号）
达孜持续成长创业投资管理有限公司（3）
申请人达孜持续成长创业投资管理有限公司（简称：持续成长创投）不服中基协于2024年5月29日做出的《纪律处分决定书》(中基协处分〔2024〕265号，以下简称《决定书》），提出纪律处分复核申请。《决定书》认定申请人存在提出申辩。经审理，《决定书》认定申请人存在多项违规事实，具体包括:在多项违规事实，具体包括:
一是未对部分投资者履行合格投资者确认程序。根据行政监管措施决定书，申请人在从事私募基金业务活动中，未履行合格投资者确认程序。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十一条第一款、第十二条，《私募投资基金募集行为管理办法》第六条第一款、第十五条、第二十七条第一款关于私募基金管理人应当履行合格投资者确认程序的规定。
二是未按合同约定向部分投资者履行信息披露义务。根据行政监管措施决定书，申请人在从事私募基金业务活动中未按合同约定向投资者履行信息披露义务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)第三条关于私募基金管理人应当按照合同约定向投资者履行信息披露义务的规定。
三是未充分履行谨慎勤勉义务。深圳前海海润国际并购基金管理有限公司(以下简称海润公司)为申请人的关联机构。“深圳前海海润二号投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“海润二号”)为申请人管理的私募基金产品。根据相关仲裁裁决书以及申请人自认,海润公司参与“海润二号”管理工作。申请人未将前述情况向投资者披露，亦未向协会报告，违反了《私募基金监管办法》第四条第一款、《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条关于私募基金管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定。
以上事实有行政监管措施决定书、仲裁裁决书、公司情况说明、高级管理人员情况表、电话记录单、劳动合同、协会资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。《决定书》对申请人持续成长创投作出警告的纪律处分。
2024年8月22日，中基协决定：维持《纪律处分决定书》（中基协处分〔2024〕265号）对持续成长创投做出的纪律处分。（中基协复核〔2024〕27号）
张孟友于2010年12月至今担任持续成长创投法定代表人、董事长、总经理，应当对上述违规行为承担相应责任。《纪律处分决定书》（中基协处分〔2024〕266号）对申请人做出警告的纪律处分。2024年8月22日，中基协决定：维持纪律处分。（中基协复核〔2024〕28号）
林锐壮于2017年4月至2023年4月担任持续成长创投合规风控负责人，应当对上述第二项、第三项违规行为承担相应责任。《纪律处分决定书》（中基协处分〔2024〕267号）对申请人做出警告的纪律处分。2024年8月22日，中基协决定：维持纪律处分。（中基协复核〔2024〕29号）
上海安放私募基金管理有限公司（1）
经查，上海安放私募基金管理有限公司（简称：安放私募）在开展私募基金业务过程中，未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，未尽谨慎勤勉义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。2024年8月28日，上海证监局对安放私募采取出具警示函的行政监管措施。要求其加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕335号）
中富私募基金管理（南京）有限公司（1）
经查，中富私募基金管理（南京）有限公司（简称：中富私募）：一、未按规定进行录音录像和回访。在管理部分基金产品时，未按《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号)二十五条规定进行录音录像和回访。二、未按合同约定进行信息披露。未按基金合同约定向投资者披露定期报告，未按基金合同约定向投资者披露可能影响投资者合法权利的其他重大信息。违反《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十四条规定。2024年9月5日，江苏证监局对中富私募采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，充分吸取教训，加强合规管理。江苏局将在日常监管中关注公司整改情况，视情形采取进一步措施。（〔2024〕168号）
江西铂润投资管理有限公司（1）
经查，江西铂润投资管理有限公司（简称：铂润投资）：一是基金产品铂润铂盈朝阳私募证券投资基金净值触及止损线后未按照合同约定处理；二是基金产品铂润铂盈朝阳私募证券投资基金净值低于预警线后，期间存在现金类资产占基金资产净值低于50%情形，未按照合同约定及时调整标的资产与投资比例。上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第（八）项。2024年9月5日，江西证监局对铂润投资采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。要求其切实履行好私募基金管理人的义务和责任，相关从业人员应加强有关法律法规和行业自律规则的学习，增强合规守法意识，恪守职业道德和行为规范，维护投资者合法权益。在2024年10月10日之前完成整改并提交书面报告，江西局将视情况组织检查验收。（[2024]36号）
新余善思投资管理中心（有限合伙）（1）
经查，新余善思投资管理中心（有限合伙）（简称：善思投资）存在以下问题：基金产品善思慧成捌号证券投资基金在运营期间基金总资产占净资产比例超200%，违反了基金合同关于“本基金的总资产占净资产的比例不超过200%”的投资限制。上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第（八）项以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第（七）项。2024年，江西证监局对善思投资位采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。要求其切实履行好私募基金管理人的义务和责任，相关从业人员应加强有关法律法规和行业自律规则的学习，增强合规守法意识，恪守职业道德和行为规范，维护投资者合法权益。在2024年10月10日之前完成整改并提交书面报告，江西局将视情况组织检查验收。（[2024]37号）
广东逸信私募基金管理有限公司（1）
经查，广东逸信私募基金管理有限公司（简称：逸信私募）在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：一是公司未建立关联交易管理制度；二是合规风控人员兼任与合规风控职责相冲突的职务；三是未按基金合同约定进行信息披露；四是从事与私募基金管理无关的业务；五是未真实、准确、完整报送私募基金管理人有关信息；六是委托不具有基金销售业务资格的单位协助公司开展资金募集工作。上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，以下简称《私募条例》）第二十八条第一款，《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第二十三条第九项、第二十四条、第二十五条第一款，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条、第六条第一款第八项的规定。2024年9月17日，广东证监局对逸信私募采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕141号）
广东逸信誉盛股权投资有限公司（1）
经查，广东逸信誉盛股权投资有限公司（简称：逸信誉盛）在开展私募投资基金管理业务活动期间，未及时更新管理人及其从业人员的有关信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条第一款的规定。2024年9月4日，广东证监局对逸信誉盛采取出具警示函的行政监管措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕142号）
四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）（2）
经查，四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）（简称：弘古投资）：一是存在未履行谨慎勤勉义务的情形，包括合规风控负责人长期缺位、基金对外投资未办理股权变更登记等；二是未按合同约定向投资者披露信息且未保存相关记录；三是未按规定及时填报更新企业和从业人员信息；四是存在出资代持情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条、第二十五条第一款和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条的规定。2024年8月13日，四川证监局对弘古投资采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真履行私募基金管理人职责，对存在的问题进行整改，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕48号）
张英作为弘古投资执行事务合伙人兼总经理，负责企业经营管理，对上述违规行为负有主要责任。2024年8月13日，四川证监局对张英采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕49号）
深圳世联山川投资管理有限公司（1）
经查，深圳世联山川投资管理有限公司（简称：世联山川）在从事私募基金业务活动中，存在以下情形：一是世联山川发行的富邦晶品写字楼投资项目私募基金募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。二是富邦晶品写字楼投资项目私募基金未按基金合同约定由基金托管人托管，世联山川未履行谨慎勤勉义务。相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第八条第一款的相关规定。2024年9月10日，深圳证监局对世联山川采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕186号）
深圳市任君资本管理有限公司（1）
经查，深圳市任君资本管理有限公司（简称：任君资本）在从事私募基金业务活动中，未实质性审核投资者适当性材料，存在未履行谨慎勤勉义务的问题。相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款的相关规定。2024年9月10日，深圳证监局对任君资本采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕183号）
深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司（2）
经查，深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司（简称：帆茂首瑞）：一是部分私募基金产品募集完毕后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。二是向不合格投资者募集资金。三是未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。四是未按基金合同约定及时向深圳首瑞行健投资合伙企业（有限合伙）投资者披露2019年半年度报告和年度报告、2020年半年度报告、2021年半年度报告；未按基金合同约定及时向深圳行健投资合伙企业（有限合伙）投资者披露重大关联交易等可能存在利益冲突的情况。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十六条第一款和第二十四条的相关规定。2023年5月25日，深圳证监局对帆茂首瑞采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕56号）
自帆茂首瑞成立以来，黄立伟一直担任公司的法定代表人、执行董事、总经理，对公司上述违规行为负有责任。2023年5月25日，深圳证监局对黄立伟采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕57号）
深圳市赛金投资管理有限公司（2）
经查，深圳市赛金投资管理有限公司（简称：赛金投资）存在部分私募基金产品募集完成后未在中基协办理备案手续、向非合格投资者募集资金、未采取问卷调查等方式对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估的情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十六条第一款的相关规定。2022年6月22日，深圳证监局对赛金投资采取出具警示函的监管措施。（〔2022〕107号）
刘冰云于2015年1月9日至今任赛金投资法定代表人、总经理，对上述违规行为负有责任。2022年6月22日，深圳证监局对刘冰云采取出具警示函的监管措施。（〔2022〕108号）
中金创新（深圳）资产管理有限公司（2）
经查，中金创新（深圳）资产管理有限公司（简称：中金创新）：一是未实际参与正晖新三板私募投资基金管理计划（简称：正晖新三板）、中金创新森得瑞股权投资1号基金管理计划（简称：森得瑞1号）的项目尽职调查和投资决策，不公平对待深圳坂田星耀城市更新权益投资私募基金（简称：坂田星耀）的不同投资者，存在未充分履行谨慎勤勉义务的情形。二是未对部分私募基金产品进行风险评级。三是未按照合同约定，及时向坂田星耀的投资者披露2020年第三、四季度报告和2022年第二、三、四季度报告。四是未妥善保存正晖新三板投资者的适当性管理等方面相关资料。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第十七条、第二十四条和第二十六条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条规定，2023年7月2日，深圳证监局对中金创新采取出具警示函的监管措施。要求其切实提高规范运作意识，持续加强业务管理，尽职履行基金管理人职责，杜绝产生新的违法违规行为。（〔2023〕96号）
经查，中金创新：一是未实际参与正晖新三板、森得瑞1号的项目尽职调查和投资决策，存在未充分履行谨慎勤勉义务的情形。二是未对部分私募基金产品进行风险评级。三是未妥善保存正晖新三板投资者的适当性管理等方面相关资料。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第十七条和第二十六条的相关规定。中金创新成立至2016年5月4日，许准一直担任公司的法定代表人、董事长、总经理，对上述违规行为负有责任。2023年7月2日，深圳证监局对许准采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕97号）
深圳市丹桂顺资产管理有限公司（1）
经查，深圳市丹桂顺资产管理有限公司（简称：丹桂顺）：一是未按照丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金（以下简称实事求是伍号）的合同约定及时调整估值方法，不公平对待实事求是伍号的不同投资者，存在未充分履行谨慎勤勉义务的情形。二是向不合格投资者募集资金。三是向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十四条和第十五条的相关规定。2017年12月至今，张红英担任丹桂顺的法定代表人、执行董事、总经理，对上述第一项和第二项违规行为负有责任。2017年12月至今，王成林是丹桂顺的实际控制人，负责公司重大事项决策，对上述所有违规行为负有责任。2023年7月17日，深圳证监局对丹桂顺及张红英、王成林采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕118号）
深圳市晨峰华信私募股权基金管理有限公司 等（-）
深圳证监局关于辖区部分未在中国证券投资基金业协会更新主要出资人或法定代表人登记信息的私募基金管理人名单的公示
1深圳市晨峰华信私募股权基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
2深圳华夏复利私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
3深圳新拓界私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
4深圳一村淞灵私募创业投资基金管理有限公司变更主要出资人
5深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
6深圳市优诺私募证券投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
7广东领新私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
8仁重私募证券基金管理（深圳）有限公司变更主要出资人、法定代表人
9深圳中益鼎兴私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
10深圳兆利丰私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
11嵘泽（深圳）私募证券投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
12深圳市点成私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
13深圳市里海私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
14天诚重科（深圳）私募创业投资基金管理有限公司变更主要出资人
15深圳汉唐私募证券投资基金管理有限公司变更主要出资人
16深圳市万德隆私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
17深圳市金投基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
18深圳优配私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
19深圳华创私募证券基金管理有限公司 变更主要出资人
20深圳红方私募证券基金管理有限公司变更主要出资人
21深圳力拓睿合私募证券投资基金管理有限责任公司变更主要出资人、法定代表人
22深圳颐昇私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
23深圳中然私募股权投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
24深圳市恩泽私募证券基金管理有限公司变更法定代表人
25深圳乐得私募证券投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
26中广核产业投资基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
27恒毅鑫私募证券基金管理（深圳）有限公司变更主要出资人、法定代表人
28深圳前海融悦私募证券基金管理有限公司变更主要出资人、法定代表人
大连峰岚投资有限公司（2）
经查，大连峰岚投资有限公司（简称：峰岚投资）：未披露对某投资标的公司曾具有控制权、且至今仍具有重大影响事项；未披露私募基金产品投向关联方事项。上述情形不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。2024年8月26日，大连证监局对峰岚投资采取责令改正的监管措施。要求其在30日内就上述事项整改落实情况提交书面整改报告。（〔2024〕11号）
陈霖作为峰岚投资法定代表人，负有主要责任，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款规定。2024年8月26日，大连证监局对陈霖采取出具警示函的监管措施。要求其充分汲取教训，进一步加强私募基金法律法规学习，提升自身合规意识，规范从业。（〔2024〕12号）
杭州正数资产管理有限公司（4）
经查明，“杭州正数资产管理有限公司－正数千层1号私募证券投资基金”（正数千层1号）“杭州正数资产管理有限公司－正数千层2号私募证券投资基金”（正数千层2号）“杭州正数资产管理有限公司－正数大发1号私募证券投资基金”（正数大发1号）“杭州正数资产管理有限公司－正数万福1号私募证券投资基金”（正数万福1号）分别有以下违规事实：2022年3月2日至2024年8月28日，正数千层1号、正数千层2号、正数大发1号、正数万福1号账户及与其涉嫌关联的账户在交易全国中小企业股份转让系统挂牌股票“蒲公英”（证券代码：838749）、“蓝桃文化”（证券代码：838959）、“ST灿越”（证券代码：870659）、“嘉德瑞”（证券代码：871561）、“嘉美股份”（证券代码：871641）、“帅航股份”（证券代码：871734）的过程中，与固定的或涉嫌关联的证券账户之间大量或频繁反向交易，且以明显偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，严重影响了股票成交价。2024年9月3日，股转公司作出如下决定：对正数千层1号、正数千层2号、正数大发1号、正数万福1号分别采取限制证券账户交易的自律监管措施。限制证券账户交易期为三个月，自2024年9月4日至2024年12月3日。对于上述自律监管措施，我司将记入诚信档案。（〔2024〕70号-73号）
福州鼎铭基金管理有限公司（1）
2024年9月3日，股转公司对“程关刚”“侍宁旦”“福州鼎铭基金管理有限公司－鼎铭善缘2号私募证券价值投资基金”（鼎铭善缘2号）分别采取限制证券账户交易的自律监管措施。限制证券账户交易期为三个月，自2024年9月4日至2024年12月3日。对于上述自律监管措施，我司将记入诚信档案。（〔2024〕67号-69号）
中金资本运营有限公司（1）
经查，中金资本运营有限公司存在未为管理的中金棋泓(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称中金祺泓)等私募基金办理基金备案手续；未向中金祺泓投资者提供风险揭示书，进行相关风险揭示；中金祺泓《合伙协议》未严格按照要求明确核心投资人员或团队、估值定价依据、应急处置预案、投资经理等信息，未明确该合伙企业管理人情况及管理人的权利、义务等信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第十六条第一款、第二十条第二款的规定。2024年9月3日，北京证监局对中金资本运营有限公司采取出具警示函的监管措施。
内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司（1）
经查，北京汇能海投新能源开发有限公司（简称：汇能海投）为北京盛邦科华商贸有限公司（简称：盛邦科华）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司（简称：伯纳程私募）管理的伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、内蒙古梵海投资管理有限公司（简称：梵海投资）管理的梵海汇享长期价值私募证券投资基金取得山东新潮能源股份有限公司（简称：ST新潮）股份提供融资安排；吕建雄、李明静与盛邦科华存在股权控制或者担任董事监事关系。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条的规定，上述主体构成一致行动人关系。在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%时及每增加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报告、公告义务并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%后每增加1%，也未按规定通知上市公司并公告。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条、第十六条的规定。2024年8月24日，汇能海投在《要约收购报告书摘要》中仅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露一致行动人及其持股情况，导致信息披露不准确，该行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、第七十六条的规定，2024年8月30日，山东证监局对汇能海投、盛邦科华、伯纳程私募、梵海投资，吕建雄、李明静采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。（〔2024〕90号）
杭州鸿贯资产管理有限公司（2）
经查，杭州鸿贯资产管理有限公司（简称：鸿贯资产）：关联交易未按规定披露；未健全公平交易机制、防范利益冲突机制；从事与私募基金管理无关的业务；未按规定报送股东变更信息；未建立奖金递延机制。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条、第二十五条第一款，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第十条第一项的规定。2024年8月26日，浙江证监局对鸿贯资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理人的相关职责。7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。
丁孝龙作为鸿贯资产实际控制人，在公司运营中承担总协调、总负责的工作，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款的规定。2024年8月26日，浙江证监局对丁孝龙采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其7日内提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。
杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司（3）
经查，杭州亦鼎股权投资基金管理有限公司（简称：杭州亦鼎）存在：买卖私募基金管理人资质、股权代持以及出售高管资质；向中基协报送虚假信息；从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务；未配合监管部门履行职权。2024年8月26日，浙江证监局对杭州亦鼎采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝今后再次发生此类违规行为，做好投资者沟通和纠纷处置工作。
于海涛作为杭州亦鼎实际控制人，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款的规定。2024年8月26日，浙江证监局对杭州亦鼎采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
宋子亮作为杭州亦鼎时任法定代表人、执行董事和总经理，又是私募基金管理人资质以及高管资质的出售方，股权代持和向中基协报送虚假信息的知情方，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款的规定。2024年8月26日，浙江证监局对杭州亦鼎采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
浙江贯隆资产管理有限公司（2）
经查，浙江贯隆资产管理有限公司（简称：贯隆资产）：关联交易未按规定披露；未健全公平交易机制；部分产品的收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第六项的规定。2024年8月26日，浙江证监局对贯隆资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理人的相关职责。在7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。
刘剑芳作为贯隆资产实际控制人、法定代表人、总经理、执行董事，负责公司债券投资决策，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款的规定。2024年8月26日，浙江证监局对刘剑芳采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在7日内提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。
浙江龙隐投资管理有限公司（2）
经查，浙江龙隐投资管理有限公司（简称：龙隐投资）存在委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动的行为，违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第六条第一款第八项和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。2024年8月26日，浙江证监局对龙隐投资采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理职责，积极履行合格投资者确认和投资者适当性管理义务。7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。
肖大强作为龙隐投资实际控制人、法定代表人和总经理，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第二款规定。2024年8月26日，浙江证监局对肖大强采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其7日内提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施杜绝公司再次发生此类行为，切实保护投资者合法权益。
福州高新区智领三联私募基金管理有限公司*（1）
经查，游日在A私募基金公司任职期间，与投资者王某私下签署协议，协议约定由其承担王某认购某私募基金的风险损失。上述行为不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第六条第一款第三项的要求，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第二款的规定。2024年8月29日，福建证监局对游日采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕77号）
青岛朋元资产管理有限公司（1）
经查，青岛朋元资产管理有限公司（简称：青岛朋元）在管理朋元好友乐升1期私募证券投资基金过程中，于基金净值低于预警线时存在调增仓位的行为，违反基金合同约定。上述行为违反了证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第二十三条和《关于加强私募投资基金监督管理的若干规定》第九条的规定。2024年8月27日，青岛证监局对青岛朋元采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，加强内控管理，提高合规运作水平。
李海生为青岛朋元的法定代表人、总经理，未能恪尽职守、严格遵守法律法规，对青岛朋元上述行为负有直接责任，违反了《暂行办法》第四条的规定。青岛证监局决定对李海生采取出具警示函的监管措施。
华璞（广东）股权投资基金管理有限公司（1）
经查，华璞（广东）股权投资基金管理有限公司（简称：广东华璞股权）存在以下违规行为:
一是将私募基金财产投向借贷业务。“深圳太苍东鼎投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“深圳太苍基金”)于2019年12月在协会完成备案，系广东华璞股权在协会备案的唯一一只私募基金产品:2019年12月4日，“深圳太苍基金”与深圳市某网络科技有限公司(以下简称某网络公司)签署《借款合同》，《借款合同》约定“深圳太苍基金”向某网络公司借款599.4万元;2019年12月5、6日,“深圳太苍基金”向单一投资者许某某累计募集599.4万元并向某网络公司转账共计599.4万元，即“深圳太苍基金”的财产全部用于借贷。上述行为违反了《私募投资基金备案须知》第一条第(二)项关于私募投资基金不应是借贷活动的规定。
二是向协会提供不真实的基金备案文件和信息。广东华璞股权备案“深圳太苍基金”过程中，向协会提供了签署日期为2019年12月6日的《私募投资基金备案承诺函》，承诺“本机构承诺，所设立私募基金不存在不属于私募基金范围的情形”;向协会提供了落款日期为2019年12月10日的《备案反馈意见回复》，称“本基金拟以股权投资方式重点投资于高端装备制造、大数据及人工智能等新兴产业龙头企业及具备高成长、高技术、高潜力的中小型企业”，拟投资于3个项目公司，其中并不包括某网络公司;但广东华璞股权向协会提供《私募投资基金备案承诺函》《备案反馈意见回复》前，“深圳太苍基金”已经与某网络公司签署《借款合同》，并向某网络公司借款 599.4万元。此外，广东华璞股权备案“深圳太苍基金”过程中在协会私募基金登记备案系统填报了“深圳太苍基金”基金财产银行账户的账户名称、账号、开户银行名称等信息;但广东华璞股权在协会自律检查过程中承认并未给“深圳太苍基金”开立基金托管账户，也并未开立基金财产账户。上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。
2024年7月17日，中基协决定：撤销广东华璞股权管理人登记。（中基协处分〔2024〕347号）
广东龙盈资产管理有限公司（2）
经查，广东龙盈资产管理有限公司（简称：广东龙盈）存在以下违规行为:
(一)未履行重大事项变更报告义务。根据工商系统登记信息，广东龙盈的实际控制人于2022年2月变更为郭翰祥，但目前广东龙盈在资产管理业务综合报送平台中填报的实际控制人仍为伍醒念。相关行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条规定定。
(二)从事基金业务的部分人员未取得基金从业资格。根据广东龙盈提供的员工名册以及书面情况说明，广东龙盈交易部以及产品运营部的部分员工无基金从业资格。相关行为违反了《基金法》第九条第三款的规定。
(三)未勤勉谨慎履行管理人职责。根据监管部门行政监管措施决定书，广东龙盈未按基金合同约定为投资者办理基金份额赎回，该行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
(四)高管未实际履职且虚假提供检查材料。根据广东龙盈提供的书面情况说明，广东龙盈合规风控负责人为赵某某，但是前期检查人员与赵某某电话沟通时，其表示已于2018年8月自广东龙盈离职并提供离职证明。此外，广东龙盈无法提供法定代表人及合规风控负责人的实际履职文件等材料。
2024年7月18日，中基协决定：撤销广东龙盈私募基金管理人登记。（中基协处分〔2024〕345号）
伍醒念登记为广东龙盈法定代表人，应当对相关违规行为承担责任。2024年7月18日，中基协决定：对伍醒念进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕346号）
湘联控股有限公司（3）
经查，湘联控股有限公司（湘联控股）存在以下违规行为:
(一)未按规定妥善保管材料。根据监管部门行政监管措施决定书，湘联控股存在“部分档案材料遗失”的违规问题，湘联控股对此予以承认。该行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条的规定。
(二)未完全履行投资者适当性义务。一是根据监管部门行政监管措施决定书，湘联控股部分投资者的收入证明不符合合格投资者的标准。二是湘联控股在管产品“湘联乾利3号私募证券投资基金”部分投资者的基金合同和投资者适当性材料遗漏投资者签字。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条、第二十八条的规定。
(三)利用基金财产牟利。一是湘联控股与某集团有限公司签署《二级转售服务协议》，约定湘联控股以其在管产品或作为委托人管理的资管产品认购某集团有限公司发行的债券，完成二级转售服务，某集团有限公司向湘联控股支付补差费用。湘联控股后续通过在管产品在二级市场认购相关债券，且某集团有限公司于2022年4月1日、6月16日分别向湘联控股支付补差款。二是湘联控股与某有限公司签署《二级转售服务协议》，约定湘联控股以其在管产品或作为委托人管理的资管产品认购某有限公司发行的债券，完成二级转售服务，某有限公司向湘联控股支付补差费用。湘联控股后续通过在管产品在二级市场认购相关债券，且某有限公司于2022年4月13日、6月21日8月17日分别向湘联控股支付补差款。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条的规定。
(四)未披露影响投资者权益的重大事项。湘联控股通过其在管产品“湘联乾利1号私募证券投资基金”(以下简称“乾利1号”、“湘联乾利2号私募证券投资基金”(以下简称“乾利2号”)于2021年12月29日在一级市场认购某建设有限公司所发行某债券共计27000万元，该债券实际发行量 30000万元。经查询“乾利2号”募集户银行流水，某科技有限公司于2021年12月27日认购“乾利2号”金额15000万元，某科技有限公司为某建设有限公司的关联方。“乾利2号”的投资者除某科技有限公司外，还存在多名自然人及机构投资者，湘联控股未就前述相关交易及关联关系进行披露。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。
2024年7月10日，中基协决定：对湘联控股进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。（中基协处分〔2024〕343号）
卢丽娟女士自2016年6月至今任湘联控股法定代表人，应当对以上违规行为承担责任。2024年7月10日，中基协决定：对卢丽娟进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕343号）
龙永祥自2021年6月至2022年8月任湘联控股合规风控负责人，应当对以上违规行为承担责任。2024年7月10日，中基协决定：对龙永祥进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕344号）
喆颢资产管理（上海）有限公司（1）
经查，喆颢资产管理（上海）有限公司（简称：喆颢资产）在开展私募基金业务过程中存在以下事实：
一、未妥善保存投资者适当性管理方面的记录；
二、对主要业务人员及相关团队实施过度激励，未按规定建立激励奖金递延发放机制,不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第十条规定的要求。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十六条和第二十三条第九项的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2022年12月9日，上海证监局对喆颢资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实保护投资者合法权益。
其他机构/个人监管事项
郭栋梓（1）
在上海证券交易所2024年3月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查违规线索处理过程中，发现郭栋梓存在以下情形：
一是2023年2月17日至2024年3月20日，郭栋梓与上海红墙泰和基金管理有限公司共同参与的30个注册制项目，报价时间极为接近，且大部分项目存在报价完全一致或者报价高度相似的情况。红墙泰和基金曾向其泄露其定价逻辑，同时，亦无法对与红墙泰和基金报价存在相同或高度相似的情况作出合理解释。
二是定价依据不充分，定价依据未见主要估值参数的说明、逻辑推导过程等内容；定价依据未见详细的现金流折现法、相对估值法的推导过程，定价依据直接给出新股报价区间，未能充分支持报价结果。
上述情况不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(简称《管理规则》)第二十七条、第四十一条第(十五)项、第(二十一)项等有关规定要求。2024年9月13日，中证协对郭栋梓采取列入网下投资者限制名单六个月以及要求参加合规教育的自律措施。（〔2024〕21号）
邱士杰（1）
经查明，邱士杰存在以下违法事实：
一、2022年6月7日至6月27日期间，控制并使用“北京神马咨询有限公司（现已更名为‘北京大呈新锐企业发展管理有限公司’，简称：）”国信证券账户、“神马咨询”诚通证券账户、“北京瑞濠商贸有限公司（现已更名为‘北京大呈吉祥科技有限公司’，简称：瑞濠商贸）”东方财富证券账户、“北京坤燚科技有限公司（现已更名为‘北京大呈锦绣科技有限公司’，简称：坤燚科技）”光大证券账户、“吉林市千翔电力科技发展有限公司（简称：千翔电力）”广发证券账户上述5个证券账户（以下简称账户组）交易内蒙古天首科技发展股份有限公司（证券代码：000611，简称：天首发展）等公司的股票。一是神马咨询、瑞濠商贸、坤燚科技三家公司的工商登记及三家公司开立前述4个证券账户并绑定对应银行账户用于交易证券等事项均由邱士杰主导并安排他人具体操作办理。“千翔电力”广发证券账户由邱士杰征得千翔电力同意后借用。二是账户组资金来源于邱士杰控制的银行账户，卖出证券所得资金亦转至邱士杰控制的银行账户。同时，账户组下单信息存在关联，不同账户的交易地址存在重合。三是账户组交易“天首发展”等股票的决策由邱士杰作出，交易盈亏由邱士杰承担。四是邱士杰自认其控制账户组用于交易“天首发展”等股票的事实，千翔电力负责人及知悉此事的张某等人亦指认邱士杰为账户组相关账户的实际控制人。
二、邱士杰信息披露违法行为。
（一）邱士杰未按规定履行报告、披露义务。
2022年6月7日，邱士杰控制并使用账户组开始交易“天首发展”，当日14:22:08，账户组累计买入并持有“天首发展”15,995,537股（均为有表决权股份，下同），占天首发展总股本4.7349%，当日14:23:01，账户组继续买入900,000股，累计持有“天首发展”16,895,537股，占天首发展总股本5.0013%，超过天首发展总股本5%。在该事实发生之日起三日内，邱士杰未向证监会、交易所作出书面报告，未通知天首发展，也未予公告。
邱士杰控制并使用账户组持有“天首发展”达到5%后，持续交易“天首发展”，截至2022年6月10日10:04:48，账户组持有“天首发展”33,645,097股，占天首发展总股本9.9594%，当日10:09:08，账户组继续买入150,300股，累计持有“天首发展”33,795,397股，占天首发展总股本10.0039%，超过天首发展总股本10%。在该事实发生之日起三日内，邱士杰未向证监会、交易所作出书面报告，未通知天首发展，也未予公告。截至2022年6月27日，账户组合计持有“天首发展”43,480,157股，占总股本的13.5106%。
2022年6月7日至6月27日期间，邱士杰控制使用账户组持有“天首发展”超过总股本的5%后，在持股每增加或者减少1%时，未在次日通知天首发展，也未予公告。
（二）邱士杰未真实、准确、完整披露持有和交易“天首发展”情况。
如前述，2022年6月7日14:23:01，邱士杰控制并使用账户组持有“天首发展”超过天首发展总股本的5%，6月10日10:09:08，账户组持有“天首发展”超过天首发展总股本的10%。邱士杰本应按规定在其持有“天首发展”股份达到5%和10%时分别履行报告和公告义务，但其却在6月18日安排千翔电力报送并披露《简式权益变动报告书》。《简式权益变动报告书》称：神马咨询为千翔电力的一致行动人，2022年6月7日至6月16日期间，千翔电力与神马咨询通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份达到天首发展总股本比例为5.0973%，千翔电力与神马咨询增持天首发展股份的资金全部为自有资金。上述公告仅对千翔电力和神马咨询证券账户持有和交易“天首发展”情况进行了披露，未披露邱士杰控制千翔电力、神马咨询、瑞濠商贸、坤燚科技等证券账户以及瑞濠商贸、坤燚科技亦持有和交易“天首发展”等情况，且未如实披露千翔电力与神马咨询增持天首发展股份的资金来源。
三、邱士杰在限制转让期内买卖“天首发展”。
2022年6月7日至6月27日，邱士杰控制并使用账户组持有和交易“天首发展”，期间，持有“天首发展”的股份超过总股本的5%、10%后，均未按规定履行报告、披露义务，且继续交易“天首发展”。6月7日14:23:01至6月27日，邱士杰累计买入31,583,820股，占总股本的9.8141%，成交金额32,184,962.31元；累计卖出4,999,200股，占总股本的1.5534%，成交金额5,315,030元。经计算，邱士杰在前述限制转让期内转让“天首发展”的获利金额为194,113.12元。
四、邱士杰借用他人账户从事证券交易。
邱士杰除在2022年6月控制并使用账户组交易“天首发展”外，还在2022年6月至12月期间控制并使用“千翔电力”广发证券账户交易过“盐湖股份”、“江苏索普”等股票，存在借用他人证券账户从事证券交易的行为。
上述违法事实，有相关公告、相关工商登记和社保信息、证券账户资料和交易明细、银行账户资料和交易流水、询问笔录、微信记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。邱士杰未按规定履行报告、披露义务的行为违反了《证券法》第六十三条第一、二、三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。邱士杰未真实、准确、完整披露持有和交易“天首发展”情况的行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。邱士杰在持有“天首发展”股份达到5%、10%后的限制转让期内买卖股票的行为违反了《证券法》第六十三条第一、二款和第三十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述行为。邱士杰借用他人账户从事证券交易的行为违反了《证券法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述行为。
综合上述四项违法事实，2024年8月28日，内蒙古证监局合计对邱士杰没收违法所得194,113.12元，并处以3,500,000元的罚款。（【2024】3号）
重庆东银控股集团有限公司（1）
经查，重庆东银控股集团有限公司（简称：东银控股）存在以下问题：
一、提前向媒体泄漏破产重整相关重大未公开信息。
2024年5月7日晚间，有媒体报道称，东银控股将进行司法重整。东银控股相关负责人表示，重整可能会涉及重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称迪马股份）控制权变更。5月8日晚间，迪马股份才发布《控股股东被债权人申请重整的公告》（临2024-041号）。东银控股拟司法重整信息见诸媒体的时间早于通过法定信息披露渠道披露的时间。
二、提前向媒体泄漏增持相关重大未公开信息。
2024年5月14日上午，有媒体报道称，东银控股表示正在统筹安排资金启动增持计划。当日晚间，迪马股份才发布《关于控股股东或其一致行动人增持计划》（临2024-049号）的公告。东银控股增持计划见诸媒体的时间早于通过法定信息披露渠道披露的时间。
东银控股前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条、第八条、第二十二条的规定。根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，2024年9月5日，重庆证监局对东银控股采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分汲取教训，加强法律法规学习。
广西钦州临海工业投资集团有限公司（1）
经查，2020年至2024年，广西钦州临海工业投资集团有限公司（简称：临海集团）多只公司（企业）债券存在未按约定用途使用募集资金情况。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第十三条第一款和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第十三条第一款规定。临海集团董事长徐立锋，财务总监廖玉芳对上述违规行为负有直接责任。按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条、第七十条及《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第六十九、第七十一条规定，2024年9月5日，广西证监局对临海集团及相关责任人徐立锋、廖玉芳采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其引以为戒，自觉加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。在在收到本决定书之日起30日内向广西局提交书面整改报告。（〔2024〕016号）
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（1）
经查，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（简称：大明宫投资）存在非市场化发行，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四十五条第一款的规定；未及时履行重大事项的信息披露义务，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第五十四条第二款第三项、第四项的规定以及《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十四条第二款第四项的规定。臧博作为公司总经理，高歌作为公司财务负责人兼信息披露负责人，应对上述违规行为承担责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第六十九条的规定，2024年9月2日，陕西证监局对大明宫投资及臧博、高歌采取出具警示函的监管措施。要求其认真学习贯彻公司债券相关法律法规，提高守法合规意识，切实维护债券持有人权益，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向陕西证监局提交书面整改报告。（陕证监措施字〔2024〕35号）
中民投租赁控股有限公司（1）
经查，中民投租赁控股有限公司（中民投租赁）：一、在“18中租一”“18中租二”发行过程中存在非市场化发行公司债券、通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助等问题。二、截至目前未披露2023年半年度报告、2023年年度报告。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第三十八条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第四条、第五十条、第五十一条第一款规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第六十九条规定，2024年9月4日，天津证监局对中民投租赁采取出具警示函的监督管理措施。要求其严格按照法律法规规定，规范公司债券发行行为，履行信息披露义务，切实维护债券持有人合法权益。（津证监措施〔2024〕28号）
张家界天门旅游经济投资有限责任公司（1）
经查，张家界天门旅游经济投资有限责任公司（简称：天门投资）未按约定用途使用“24天门02”债券募集资金共计1.25亿元，涉及金额超过了存续公司债券总余额的5%，所有被挪用募集资金已于2024年6月回归募集资金专用账户，并按约定用途兑付了2024年8月到期的“19天门02”债券，违规事项已全部整改完毕。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十三条第一款的规定。赵朝阳时任公司董事长、张宏兵时任公司副总经理、覃罗平任公司财务总监，对上述行为负有直接责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条，第七十一条的规定，2024年9月11日，湖南证监局对天门投资、赵朝阳、张宏兵、覃罗平采取出具警示函的监管措施。
天津霖洋信息科技有限公司
天津霖洋信息科技有限公司
作出决定机关：天津市武清区市场监督管理局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-05-15
宜信普诚信用管理（北京）有限公司
宜信普诚信用管理（北京）有限公司硚口分公司
作出决定机关：武汉市硚口区市场监督管理局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系
列入日期：2024-04-29
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
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